冠昊生物:北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见
京天股字（2025）第 019 号
冠昊生物科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 019 号《关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
正 文 ...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）...... 10
七、发行人的股本及其演变......11
八、发行人的业务......11
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 13
十一、发行人的重大债权债务...... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人章程的制定与修改...... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务...... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 18
十九、发行人业务发展目标...... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 19
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 20
二十二、结论意见...... 21
释义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
冠昊生物科技股份有限公司，曾用名“广东新愈生物科技有限公
发行人/公司 指 司”、“广东冠昊生物科技有限公司”、“广东冠昊生物科技股份有
限公司”
世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），为发行人控股股东、
本次发行的发行对象
广东知光 指 广东知光生物科技有限公司，为发行人控股股东的一致行动人
西藏金淦 指 西藏金淦企业管理咨询有限公司，为发行人控股股东的一致行动
人
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司，为本次发行的发行对象
江苏天佑 指 江苏天佑金淦投资有限公司，为本次发行的发行对象
广东天昊 指 广东天昊药业有限公司，为发行人子公司
珠海祥乐 指 珠海市祥乐医疗器械有限公司，为发行人子公司
广东坤隆 指 广东坤隆科技集团有限公司
《募集说明书》 指 《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师于2022年4月14日出具的《审计报告》（大信审字[2022]
《审计报告》 指 第1-03056号）、于2023年4月19日出具的《审计报告》（大信审
字[2023]第1-02521号）、于2024年3月5日出具的《审计报告》（大
信审字[2024]第29-00003号）
香港律师 指 君合律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
一期
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
《适用意见18号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国（为本工作报告的目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《适用意见
18 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正文
一、本次发行的批准和授权
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议且决议尚在有效期，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，金额相等；每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。
2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的 A 股股票每股面值为 1 元，发行价格为 8.96 元/股，本次发行不存在低于票面金额的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已于 2023 年 4 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会、于 2024
年 3 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，对本次发行的相关事项作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见本法律意见第“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定”及“（四）发行人本次发行符合《适用意见 18 号》向特定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的规定
1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人确认及大信会计师于 2020 年 4 月 25 日出具的《冠昊生物
科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01700 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据大信会计师于 2024 年 3 月 5 日出具的《审计报告》（大信审字
[2024]29-00003 号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关