3-1证券发行保荐书(申报稿)(冠昊生物科技股份有限公司)

中国银河证券股份有限公司
关于
冠昊生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年一月

声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 本次证券发行的基本情况 ......4
一、保荐人及保荐代表人情况...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 4
三、发行人的基本情况...... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.... 8
五、保荐人内部审核程序简介和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......12
一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论...... 12
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况12
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 14
四、本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18 号》规定的发行条件...... 15
五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定...... 19
六、本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》
的相关要求...... 20
七、发行人主要风险提示...... 21
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 24
九、对发行人前景的评价...... 25
十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 28
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
冠昊生物、发行人、公 指 冠昊生物科技股份有限公司
司
世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），为发行人控股
股东、本次发行的发行对象
广东知光 指 广东知光生物科技有限公司，为发行人控股股东的一致行
动人
西藏金淦 指 西藏金淦企业管理咨询有限公司，为发行人控股股东的一
致行动人
实际控制人 指 张永明、林玲夫妇
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司，为本次发行的发行对象
江苏天佑 指 江苏天佑金淦投资有限公司，为本次发行的发行对象
银河证券、保荐人、主 指 中国银河证券股份有限公司
承销商
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为
对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
《适用意见第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日、2024 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人及保荐代表人情况
银河证券接受冠昊生物委托，担任其向特定对象发行股票发行上市的保荐人。银河证券指定丁和伟、李亮二人作为冠昊生物向特定对象发行股票的保荐代表人。
丁和伟，男，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员），10 年以上投
资银行业务经验。主要负责或参与天纺标北交所 IPO 项目、三和管桩向特定对象发行股票项目等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李亮，男，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）、具备法律职业资格，10 年以上投资银行从业经验。主要参与三环集团向特定对象发行股票项目等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：刘胜男，女，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、税务师、CFA、FRM、具备法律职业资格，5年以上投资银行业务经验，主要参与三环集团向特定对象发行股票项目等工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、郭玉良、费菲、黄典、何游辉、陈学聪。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
公司名称： 冠昊生物科技股份有限公司
英文名称： Guanhao Biotech Co.,Ltd.

公司名称： 冠昊生物科技股份有限公司
英文名称： Guanhao Biotech Co.,Ltd.
企业类型： 上市股份有限公司/民营企业
法定代表人： 张永明
注册资本： 26,515.5701万元
实缴资本： 26,515.5701万元
设立日期： 1999 年 10月 22 日
注册地址： 广州市黄埔区玉岩路 12号
统一社会信用代码： 91440000707688515X
电话号码： 020-32052295
传真号码： 020-32211255
邮政编码： 510530
联系人： 徐庆荣（董事会秘书）
公司经营范围： 研究、开发、生产：II、III 类：（2017 年医疗器械分类目录）13
无源植入器械，14 注输、护理和防护器械；6846 植入材料和人工
器官，6864 医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工
器官，医用卫生材料及敷料、药品的批发、零售（不设店铺）；
药品生产；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新
技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物
科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息
咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁；技
术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。该 A 股股票将
在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行人的股本结构情况
1、股本结构
截至 2024 年 12 月 31 日，公司股本总额为 265,155,701.00 元，公司股本结
构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 21,619 0.01
其中：高管锁定股 21,619 0.01
二、无限售条件流通股 265,134,082 99.99
三、总股本 265,155,701 100.00
2、前十名股东的情况
截至 2024 年 12 月 31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙） 36,016,266 13.58%

序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 广东知光生物科技有限公司 24,394,822 9.20%
3 西藏金淦企业管理咨询有限公司 10,000,000 3.77%
4 蒋仕波 4,958,440 1.87%
5 华融国际信托有限责任公司-华融·汇盈 32 号 4,110,000 1.55%
证券投资单一资金信托
6 王汉强 3,401,500 1.28%
7 万美琴 2,465,000 0.93%
8 李珊 2,357,099 0.89%
9 许红丽 1,411,700 0.53%
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