1-1募集说明书(申报稿)(冠昊生物科技股份有限公司)

股票代码：300238.SZ 股票简称：冠昊生物 上市地点：深圳证券交易所
冠昊生物科技股份有限公司
Guanhao Biotech Co.,Ltd.
（广州市黄埔区玉岩路 12 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年一月

声 明
公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行已履行和尚未履行的批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人于 2024 年 3 月 5 日召开了第六届董事会第六次会议，于 2024 年 3
月 26 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，在通过深交所审核与中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
二、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明
本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明及承诺”。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、与本次发行相关的风险因素
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素”，并特别注意以下风险：
（一）政策变化风险
医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。国家不断推进的医疗卫生体制改革涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策陆续出台，公司如果不能及时根据国家监督管理部门不断推进的监管政策进行调整，则可能导致公司产品销售价格受到限制、公司合规成本增加，对公司的经营造成不利影响。
（二）新产品研发及注册风险
公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。
公司所处的医用植入器械行业，新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品工业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。其中型式检验和注册审批主要由国家指定的检验机构和国家药监局审评中心负责，鉴定时间和审批周期可能较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册证，将会影响公司新产品的推出，对公司未来经营业绩产生一定的影响。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行已履行和尚未履行的批准程序......2
二、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条
件和控制权发生变更的说明 ......2
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......2
四、与本次发行相关的风险因素......3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本信息 ......9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......11
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......30
五、公司主要固定资产、无形资产情况......35
六、公司发展战略 ......38
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......41
八、最近一期业绩下滑情况 ......47
九、发行人报告期内存在的行政处罚情况......48
第二节 本次证券发行概要 ...... 50
一、本次发行的背景和目的 ......50
二、发行对象及与发行人的关系 ......54
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......64
四、募集资金金额及投向 ......65
五、本次发行是否构成关联交易......65
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......65
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.66
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 69

一、本次募集资金的使用计划 ......69
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......69
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......73
四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业......73
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况......74
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......74
七、最近五年内募集资金运用的基本情况......74
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 75
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......75
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......75
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况......75
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 77
一、与本次发行相关的风险 ......77
二、业务与经营风险 ......77
三、财务风险 ......79
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 81
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......81
二、发行人控股股东、实际控制人声明......85
三、保荐人（主承销商）声明 ......87
四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明......88
五、发行人律师声明 ......89
六、会计师事务所声明 ......90
七、发行人董事会声明及承诺 ......91
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
发行人、冠昊生物、 指 冠昊生物科技股份有限公司
公司
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
实际控制人 指 张永明、林玲夫妇
世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙），为公司控股股东、
本次发行的发行对象
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司，为本次发行的发行对象
江苏天佑 指 江苏天佑金淦投资有限公司，为本次发行的发行对象
广东知光 指 广东知光生物科技有限公司，为控股股东的一致行动人
西藏金淦 指 西藏金淦企业管理咨询有限公司，为控股股东的一致行动人
天佑瑞元 指 北京天佑瑞元医药科技有限公司
珠海祥乐 指 珠海市祥乐医疗器械有限公司，为发行人子公司
天新福 指 天新福（北京）医疗器材股份有限公司
正海生物 指 烟台正海生物科技股份有限公司
佰仁医疗 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司
迈普医学 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
保荐人、保荐机构、 指 中国银河证券股份有限公司
主承销商、银河证券
发行人律师、天元律 指 北京市天元律师事务所
师
发行人会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
A 股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 冠昊生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 冠昊生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 冠昊生物科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所