开滦股份:开滦股份董事会战略与可持续发展委员会工作细则

开滦能源化工股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—可持续发展报告（试行）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治理）相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由五名公司董事组成，其中应包
括两名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会的委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生或更换。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员(召集人)一名，由委
员半数以上选举产生，负责主持委员会工作。
委员会主任委员(召集人)负责召集和主持委员会会议。当主任委员
(召集人)不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员(召集人)既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员(召集人)职责。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本工作细则的规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，组长为公司总经
理，副组长为公司分管战略规划、投资、社会责任、经营的副总经理和总会计师，小组成员为规划发展部、资本运营部、证券部、经营管理部、财务部等相关部门负责人。工作小组对战略与可持续发展委员会负责，向战略与可持续发展委员会汇报工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会行使下列职权：
（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目，组织对方案的论证审查工作，向董事会提供审核意见和建议；
（四）代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，向董事会报告并提出调整和整改的建议。
（五）对公司战略规划、ESG 目标、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；

（六）对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇进行识别和监督，并建议公司采取适当的应对措施；
（七）对公司可持续发展报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会在董事会领导下开展工作，对董
事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 战略与可持续发展委员会工作小组负责决策事项的前期
准备工作，收集、整理和提供有关方面的资料。
（一）由公司有关部门或控股企业进行战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的前期工作，负责开展对外协商洽谈，组织项目的可行性研究，制订项目投资（实施）方案，拟订项目协议、合同、章程等相关法律文件，在此基础上形成项目实施建议上报战略与可持续发展委员会工作小组评审；
（二）工作小组相关部门组织对项目方案及相关文件进行评审论证，形成评审意见，经工作小组组长批准后，向战略与可持续发展委员会提交提案；
（三）指导各部门推进公司的 ESG 战略、政策，并管理 ESG 目标、
风险及行动计划等；

（四）定期收集、整理、编制公司可持续发展信息，提交战略与可持续发展委员会审阅。
第十二条 战略与可持续发展委员会根据工作小组的提案召开会
议，形成会议决议，将审议结果提交董事会审议，同时反馈给委员会工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会不设定期会议，由召集人根据
实际需要随时召开，审议重大投资项目的会议原则上在董事会会议前召开。战略与可持续发展委员会会议于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，也可以采取通讯表决等方式。
第十六条 战略与可持续发展委员会召开会议，委员会工作小组可
出席会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议讨论与其成员有关联的议
题时，该关联委员应回避。因战略与可持续发展委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本工作细则的规定。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均负有对会议所议事项的保密义务，
在未获公司股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程
和董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会审议。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。