内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-005
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 2 月 14 日以电子邮件、书面方
式送达。
（三）本次会议以现场结合通讯的方式召开，于 2025 年 2 月 19 日形成决
议。
（四）公司监事 3 人，实到 3 人。
二、 监事会会议审议情况
（一）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现
金购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
（二）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了公司《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
在逐项审议本议案时，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦 75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将由公司与北方公司另行协商并签署补充协议确定，并将在《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 60%股权与北方多伦 75.51%股权。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（3）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以经有权之国资管理机构备案的《资产评估报告》所载评估值为基础由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（4）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 60%股权与北方多伦 75.51%股权，股份与现金对价的具体比例将在交易价格确定后由公司与北方公司协商确定。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（6）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（7）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
2）发行价格
①定价依据

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。
B.发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C.可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

D.调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
E.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
F.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
G.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。
H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（9）锁定期安排
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本次发行的股份登记