旭杰科技:关于重大资产购买实施完毕的公告

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-014
旭杰科技（苏州）股份有限公司
关于重大资产购买实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“旭杰
科技”）分别于 2024 年 12 月 20 日、2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第二
次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”）持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称“中新旭德”或“标的公司”）47%股权事宜（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
截至本公告披露日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方固德威支付本次交易的首期股权转让款 2,441.58 万元，占全部交易价款的 51%。
未来，上市公司将根据《股权收购协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余 49%的交易价款，即 2,345.84 万元。

（二）标的资产的交付及过户情况
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权。截至 2025 年 2 月 18 日，标的
资产已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续并取得《营业执照》。标的资产过户手续完成后，上市公司持有中新旭德 51%股权。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜。
二、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司按照《股权收购协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余 49%的交易价款，即 2,345.84 万元。
（二）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。
（三）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
三、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易相关协议及《重组管理办法》的规定；
3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；
7、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况；截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；
8、截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
9、截至本核查意见出具日，本次交易相关协议的生效条件已满足，交易双方不存在未履行约定的行为；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；
10、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
公司本次交易的法律顾问江苏益友天元律师事务所出具了《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；
4、本次交易标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易相关协议及《重组管理办法》的规定；
5、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
6、自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；
7、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况；截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员改选工作，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；
8、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
9、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议的生效条件已满足，交易双方不存在未履行协议约定的行为；本次交易相关各方均正常履行相关承
诺，不存在违反相关承诺的情形；
10、本次交易相关方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
四、备查文件
（一）《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》；

（二）《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；
（四）标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2025年2月20日