湘佳股份:对外投资管理制度

湖南湘佳牧业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 2 月）
第一章 总则
第一条 为了加强湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”），《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
（六）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（七）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 本制度适用于公司以及公司所有控股子公司的对外投资行为。
第四条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司的
发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依照法律、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总裁是对外投资实施的主要负责人，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，提出调整建议等，总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第三章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。
总裁的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第九条 对外投资的具体审批权限：
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一百万元；
7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交董事会审议批准外，还需经公司股东会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总裁审议决定。若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董
事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者总裁行使。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。

第十二条 公司对外投资实行集体决策。总裁办公会或其授权部门应根据对
外投资建议书等形成报告，拟投资事项获得公司总裁办公会议审批通过后，按照规定需要提交董事会和股东会的，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
第十三条 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第十四条 公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信
函、章程等进行法律审核。
第十五条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总裁报告，并采取措施。公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第十六条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或总裁办公会
做出决策，并履行相关审批程序。出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为有必要的其他情形。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第十八条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置
对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第十九条 对外长期投资收回或转让时，公司相关部门作好投资收回和转让
中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第二十条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会
计制度的规定，认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十一条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程等其他相关规定对外进行信息披露。
第六章 对外投资的信息披露
第二十三条 在公司公开发行股票并上市之后，公司的对外投资应严格按照
《上市规则》《规范运作》《公司章程》和证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。
第二十四条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，
配合公司做好对外投资信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书再信息上的沟通。
第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 监督检查
第二十六条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
1、对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
2、对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
3、对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
4、对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

5、投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
6、对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
7、对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
1、未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
2、因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
3、与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
4、提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。
第二十九条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家颁布的法律法规、规范性文件和公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立