众泰汽车:华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司部分股份解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于众泰汽车股份有限公司
部分股份解除限售并上市流通的核查意见
2017 年，黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等 22 名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”或“标的公司”）100%股权的收购，并完成配套资金募集。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份概况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的总股数为 504,254.7739 万股。
本次解除限售股份为股东魏巍持有的 100,000,000 股股份，系魏巍通过网络平台拍卖取得。股东魏巍持有的待解除公司限售股份情况如下：
股东名称 本次解除限售数量（股） 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例
魏巍 100,000,000 1.9831%
二、限售股份取得及变化情况
2017 年 4 月 6 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号），核准上市公司向铁牛集团等 22 名交易对方发行股份购买永康众泰 100%股权，并核准上市公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上市公司前述发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份均为有限售条件股份。其中，铁牛集团因上市公司发行股份购买资产而获得的股份为
739,866,487股；因上市公司发行股份募集配套资金获得的股份为 51,921,079 股，合计 791,787,566 股。
2018 年 8 月 9 日，根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，上市公司以总价人民币 1 元的价格对铁牛集团 2017 年度应补偿股份数共计 10,060,991 股进行回购并予以注销。注销完成后，铁牛集团持有上市公司有限售条件股份由 791,787,566 股减少至 781,726,575 股。
2020 年 12 月 18 日，永康市人民法院作出《民事裁定书》（[2020]浙 0784 破
11 号之一），裁定终止铁牛集团的重整程序，宣告铁牛集团破产。根据《铁牛集团有限公司财产分配方案》，铁牛集团破产管理人将铁牛集团原持有的上市公司部分未质押股份划扣至铁牛集团普通债权人指定证券账户，将铁牛集团原持有的上市公司部分质押股份划扣至司法拍卖买受人、质权人指定证券账户，相关股份划扣后性质仍为有限售条件股份。划扣完成后，根据上市公司《2024 年三季度报
告》，截至 2024 年 9 月 30 日，铁牛集团仍持有上市公司 144,360,555 股股票，其
中，有限售条件的普通股股票为 139,836,755 股，无限售条件的股票为 4,523,800股。
2024 年 9 月 20 日，铁牛集团管理人在淘宝网阿里拍卖破产强清平台
（https://susong.taobao.com/）发布拍卖公告（编号 3-1、3-2、3-3、3-4、3-5），拍卖铁牛集团持有众泰汽车的 100,000,000 股有限售条件的股票（以下简称“拍卖
标的”）。2024 年 9 月 29 日，魏巍以最高价竞得该拍卖标的。
2024 年 10 月 11 日，魏巍与铁牛集团管理人就上述股权拍卖情况签署《拍
卖成交确认书》，确认魏巍以最高价竞得该拍卖标的，买受人拍卖前已被冻结的
保证金自动转入拍卖人指定账户抵作拍卖成交款，买受人已于 2024 年 10 月 9 日
将拍卖成交款余款缴入拍卖人指定账户。
2024 年 10 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记
确认书》，确认上述股权于 2024 年 10 月 25 日完成过户。
三、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、限售期承诺已经履行完毕

2017 年 4 月 6 日中国证监会核准的上市公司购买资产及募集配套资金所发
行的股份，分别于 2017 年 6 月 2 日及 2017 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。
铁牛集团承诺：自众泰汽车本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转
让本单位所认购的股份。因此，该等股份的限售期已分别于 2020 年 6 月 1 日及
2020 年 8 月 19 日届满，限售期承诺已经履行完毕。
2、业绩补偿承诺及履行情况
2017 年 4 月，上市公司以向铁牛集团等 22 名交易对方以发行股份的方式购
买标的公司 100%股权。根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司 2016 年、2017年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由上市公司以人民币 1 元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向上市公司补偿。
永康众泰 2016-2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为-122,827.61 万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定的计算公式，2016-2019 年度铁牛集团未履行的业绩补偿，①若以股份方式补偿，补偿股份数量为1,565,665,896 股；②若以现金方式补偿，补偿金额为 13,950,083,100元；③若以现金和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市公司股份 786,250,375 股及现金 6,944,592,300 元。
因铁牛集团于 2020 年 8 月 31 日进入破产程序，上市公司依法向铁牛集团申
报了债权。2020 年 12 月 18 日，永康市人民法院作出《民事裁定书》（[2020]浙
0784 破 11 号之一），裁定终止铁牛集团的重整程序，宣告铁牛集团破产。鉴于铁牛集团持有的上市公司股份多数已质押，无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认上市公司业绩补偿债权 13,950,083,100 元。
2021 年 11 月 9 日，上市公司召开了出资人组会议，表决通过了《众泰汽车
股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。根据《出资人权益调整方案》以及经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》中规定的“业绩补偿的处理方案”，铁牛集团按照财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
2022 年 10 月 21 日，浙江省永康市人民法院下发《民事裁定书》（[2020]浙
0784 破 11 号之六十三），裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。
根据众泰汽车 2022 年 10 月 27 日发布的《关于铁牛集团有限公司业绩补偿完成
情况的公告》，2022 年 10 月 25 日，上市公司证券账户已经收到铁牛集团分配的
众泰汽车股票 26,630,481 股。
根据《出资人权益调整方案》和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。因此，铁牛集团对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。
3、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为 2025 年 2 月 24 日。
2、本次限售股份的上市流通数量为 100,000,000 股，占上市公司股份总数的1.9831%。
3、本次申请解除股份限售的股东为魏巍。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 股东 所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售股份数量占 冻结的股份
号 名称 总数（股） 数量（股） 公司总股本的比例（%） 数量（股）
1 魏巍 100,000,000 100,000,000 1.9831% 0
合计 100,000,000 100,000,000 1.9831% 0
五、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
前 本次变动增减 后
数量（股） 比例 （＋，－）（股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售
条件的流通 151,034,355 3.00 -100,000,000 51,034,355 1.01
股
1、国家持股 0 0.00 0 0 0.00
2、国有法人 712,017 0.01 0 712,017 0.01
持股
3、境内一般 37,090,769 0.74 0 37,090,769 0.74
法人持股
4、境内自然 100,532,807 1.99 -100,000,000 532,807 0.01
人持股
5、高管锁定 11,197,600 0.22 0 11,197,600 0.22
股
6、基金、理
财产品等持 1,501,162 0.03 0 1,501,162 0.03
股
二、无限售
条件的流通 4,891,513,384 97.00 +100,000,000 4,991,513,384 98.99
股
1、人民币普 4,891,513,384