TCL中环:关于收购子公司股权暨签署收购条款清单的进展公告

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2025-004
TCL 中环新能源科技股份有限公司
关于收购子公司股权暨签署收购条款清单的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL 中环”）于 2024 年 11 月
27 日披露了与控股子公司 Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“MAXN”或“Maxeon”）
签署购买 MAXN 非美国地区销售子公司的 100%股权及包括 Sunpower 商标在内的相关有形及
无形资产的 Term Sheet（以下称“条款清单”），具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署收购条款清单的公告》（公告编号：2024-078）。
近日，双方就上述事项签署正式股权购买协议（以下简称“SPA”）和商标转让协议（Trademark assignment agreement，以下简称“TAA”），并签署相关附属协议约定过渡期服务及后续交割等相关安排。公司拟使用自有资金通过全资子公司 LUMETECH B.V.（以下简
称“Lumetech”）和 TCL SUNPOWER INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“TCL Sunpower
Int'l”，与 Lumetech 合称为“买方”）收购 Maxeon 直接和间接持有的非美国地区销售子公司的 100%股权及其对应权益（含全球非美国地区分布式发电业务及协议约定的特定资产，以下简称“标的资产”）及非美国地区特定注册商标及商标申请等相关权益（包括“SunPower”商标，以下简称“商标权益资产”），上述标的资产收购对价为 2,895 万美元、商标权益资产收购对价为 674 万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）对手方简介
1、公司名称：Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“MAXN”）及全资子公司
SARL”）、 Maxeon Rooster Holdco Ltd（以下简称“Maxeon Rooster”）
2、公司注册地及主要办公地点：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIAL
CENTRE SINGAPORE(018981)
3、经营范围：负责设计、制造和销售 MAXEON 及 SunPower 品牌的太阳能组件，覆盖超
过 100 个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
4、主要股东：
截至 2024 年 12 月 31 日，TCL 中环持有 MAXN 股份数量约为 9,959,362 股，持股比例约
为 59.6%，MAXN 系 TCL 中环合并报表范围内子公司。
（二）截至本公告日，除正常的业务往来外，MAXN 与公司及公司前十名股东不存在产权、
资产、非经营性债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）MAXN 为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
（1）MAXN 直接持有 SunPower Energy Solutions France SAS（以下简称“SP 法国”）
100%的股权及 SP 法国子公司对应的股份
公司名称：SunPower Energy Solutions France SAS
注册地：法国
注册资本：4,479,000 欧元
主要股东：MAXN 持有 100%股权
（2）SPBH 和 SP SARL 持有 SunPower Malta Limited（以下简称“SPML”）100%的股权
及 SPML 子公司对应的股份
公司名称：SunPower Malta Limited
注册地：马耳他
注册资本：2,000 欧元
主要股东：MAXN 全资子公司 SPBH 持有 99.9%股权、SP SARL 持有 0.1%股权
SPML 持股 99.95%、SP SARL 持股 0.05%的子公司：Kozani Energy Malta Limited 注册
地马耳他，注册资本 2,000 欧元；Photovoltaic Park Malta Limited 注册地马耳他，注册
资本 2,000 欧元
（3）SP SARL 持有的子公司对应股份及 SP SARL 与 Maxeon Rooster 分别持有的墨西哥
子公司实体对应的股份
SP SARL 全资子公司：SunPower Italia S.R.L.注册地意大利，注册资本 100,000 欧元；
SunPower Netherlands B.V.注册地荷兰，注册资本 100 欧元；SunPower Corporation
Australia Pty Limited 注册地西澳大利亚，注册资本 1,568,002 澳元；SunPower
Corporation SpA 注册地智利，注册资本 49,319,067 智利比索；SunPower Systems Belgium
SRL 注册地比利时，注册资本 18,550.00 欧元；Maxeon Japan K.K.注册地日本，注册资本
5,000,000 日元；SunPower GmbH 注册地德国，注册资本 25,000 欧元；SunPower Energy
Systems Spain, S.L.U.注册地西班牙，注册资本 3,600 欧元；SunPower Energy Systems
Korea 注册地韩国，注册资本 700,000,000 韩元；
墨西哥实体（SP SARL 持股 99.998% 、Maxeon Rooster 持股 0.002%）：Maxeon Solar
Products Mexico S.de R.L. de C.V.注册地墨西哥，注册资本 50,000 墨西哥比索；Maxeon
Solar Systems Mexico S.de R.L. de C.V.注册地墨西哥，注册资本 50,000 墨西哥比索。
上述标的公司均为 MAXN 直接或间接持有的非美国地区销售子公司，主要负责 Maxeon“全
球非美地区”分布式发电业务。
2、标的公司均为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。
（二）商标权益资产情况
Maxeon 持有的非美国地区特定注册商标及商标申请等相关权益（包括“SunPower”商
标），主要用于太阳能产品领域的营销和产品识别。Sunpower 商标在太阳能行业具有较高的影响力和知名度，尤其是在美国及其他太阳能技术发展较为成熟的市场。SunPower 的产品和服务在全球多个国家和地区有销售和部署，包括美国、欧洲、亚洲等关键市场，广泛的市场覆盖进一步提升了其品牌的全球知名度。
公司本次通过收购商标权益资产，推进公司产品品牌全球化布局，提升公司行业影响力及国际知名度，进一步提升公司的竞争力。
四、交易价格及定价依据
双方根据 Deloitte & Touche Financial Advisory Services Pte Ltd.（以下简称“德
勤咨询”）评估的价值区间，协商确定最终的交易对价为 3,569 万美元（标的资产对价为约2,895 万美元，商标权益资产对价为 674 万美元）。
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之
财务情况、技术渠道能力、业务及发展前景经充分协商谈判后决定的交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。公司将在合同正式签署后及时办理境外投资项目相关备案审批手续，尽快推进本次交易的实施及相关标的资产交割手续。
五、协议主要内容
交易各方签订 SPA、TAA 及其他附属协议交易文件，TCL 中环子公司向 MAXN 购买若干直
接和间接持有的非美国地区销售子公司的 100%股权(包括将置入的标的公司以外的 Maxeon及其部分子公司拥有的非美国分布式发电业务相关资产）和非美国地区的Sunpower商标权、所有权和权益。
（一）合同主体：
甲方/买方：TCL 中环全资子公司 LUMETECH B.V.及 TCL 中环全资子公司 TCL SUNPOWER
INTERNATIONAL PTE. LTD.
乙方/卖方：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.
（二）标的资产范围
根据协议，买方将收购 MAXN 直接和间接持有的非美国地区销售子公司的 100%股权标的
资产，（协议约定的 MAXN 直接或间接持有的目标实体已发行和已全额支付的普通股 100%股权，统称“股份”，含卖方按照附属协议约定于交割日前转移至约定标的公司的特定资产）。
根据本协议的条款和条件，卖方应在完成时出售 SP 法国相关股份或促使 SPBH、SP SARL
和 Maxeon Rooster 向买方出售全部股份（而非部分股份），并确保出售股份无任何权利负担，并且出售股份自交割完成日起具有所有附带的权利、利益和权利要求。
（三）交易对价
各方一致确认并同意根据德勤咨询提供的估值报告估值基础，本次标的资产转让价款为
2,895 万美元，其中 Lumetech 收购标的资产的对价为 1,809 万美元，TCL Sunpower Int'l
收购标的资产的对价为 1,086 万美元。
净公司间债务安排：各方同意，标的公司对 Maxeon 及其现有子公司（除标的公司外）
的应收款净额不包括在上述对价中，交割日 Maxeon 及其现有子公司（除标的公司外）对标的公司存在的净公司间债务转移至买方承担，预计最高不超过 1.2 亿美元。
（四）支付及交割安排
TCL Sunpower Int'l 将购买墨西哥实体的 99.9%股权及韩国、日本、智利、澳大利亚子
公司 100%股权（SunPower Corporation Australia Pty Limited、Maxeon Japan K.K、
SunPower Energy Systems Korea、SunPower Corporation SpA），剩余其他标的股权（含
墨西哥实体 0.1%股权）由 Lumetech 购买。根据协议，标的资产的总对价为 2,895 万美元
（“总对价”），该对价应在协议所述交易的交割日期（“交割日期”）支付（“交割”）。
交易的完成需满足惯常的交割条件，包括买方需在约定时间获得相关境外直接投资批准以及某些同意书和通知要求，包括但不限于：①德勤咨询公允性意见，确认交易文件中所涉
及的交易条款财务角度公平性；②获得 SunPower Energy Solutions France SAS 工会委员
会（CSE）就 SPA 条款和条件所签署的正式意见；③《特定资产转让协议》（ATA）完成签署并完成其项下的转让交易；④签署 TAA，并于交割日生效；