卧龙电驱:卧龙电驱2025年第一次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2025 年 02 月 26 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至 2025 年 02 月 17 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2025 年第一次临时股东大会秘书处
二〇二五年二月
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 02 月 26 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号，本公司会议室。主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1) 关于出售子公司股权暨关联交易的议案；
(2) 关于出售子公司股权后被动形成关联担保的议案。
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
议案一
关于出售子公司股权暨关联交易的议案
——提交 2025 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
我代表公司向各位作《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，请予以审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主营业务，实现高质量发展，公司于 2025 年 01 月 26 日
与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）共同签署《股权收购协议》，并于 2025 年 02 月10 日与卧龙控股、卧龙资源共同签署《股权收购协议之补充协议》（以下合称“本协议”），筹划将公司持有的子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英耐德”）51%股权及绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权出售给卧龙资源（以下简称“本次交易”）。卧龙资源拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合并报表范围将发生变动。
公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙资源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计
机构和评估机构以 2024 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构
出具的资产评估报告：截至基准日，龙能电力 100%股权的评估值为 140,600.00万元，卧龙储能 100%股权的评估值为 10,340.53 万元，卧龙英耐德 100%股权的
评估值为 1,095.75 万元，舜丰电力 100%股权的评估值为 933.97 万元。

经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经双方友好协商一致，确认公司持有的龙能电力 43.21%股权的交易
价款为 60,753.00 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为 9,872.00 万元、卧龙英
耐德 51%股权的交易价款为 1,325.00 万元及舜丰电力 70%股权的交易价款为653.00 万元。
二、交易对方基本情况
公司名称：卧龙资源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
成立日期：1993-07-17
法定代表人：王希全
注册资本：70,050.6244 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 620,009.16 603,567.39
负债总额 239,554.95 219,751.50
净资产 380,454.20 383,815.88
科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 475,557.24 241,685.59
净利润 16,588.49 10,988.15
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，卧龙资源未被列为失信被执行人，其资信状况良好，卧龙资源对本次交易具备较强的履约能力及付款能力。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙资源保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）浙江龙能电力科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330604081677952A
成立日期：2013-10-23
法定代表人：王小鑫
注册资本：28,268.2907 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易涉及龙能电力的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，龙能电力资信良好，未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
序号 股东名称 转让前 转让后
持股比例（%） 持股比例（%）
1 卧龙电驱 43.21 0.00
2 卧龙控股 1.69 0.00
3 上海卧龙资产管理有限公司 0.78 0.78
4 其他龙能电力股东 54.32 54.32
5 卧龙资源 0.00 44.90
合计 100.00 100.00
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 81,024.91 71,120.63
净资产 133,118.24 144,031.07
科目 2023 年度 2024 年 1-11 月

（经审计） （经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润