黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国元证券股份有限公司
关于黄山谷捷股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山谷捷拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币27.50元。本次发行募集资金总额为55,000.00万元，扣除不含增值税发行费用6,871.55万元后，募集资金净额为48,128.45万元。
上述募集资金已于2024 年12月27日划至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众环验字〔2024〕0100052号《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司第一届董事会第十三次会议和第
一届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 原计划拟用募 调整后募集资
号 集资金 金投资金额
1 功率半导体模块散热基板智能制造及 32,846.78 32,846.78 32,846.78
产能提升项目
2 研发中心建设项目 7,354.41 7,354.41 7,354.41
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 7,927.26
合计 50,201.19 50,201.19 48,128.45
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将通过自筹资金等方式补足。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用共计7,859.04万元。公司本次使用募集资金予以全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为7,581.23万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为277.81万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于黄山谷捷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字〔2025〕0100031号）（以下简称“《鉴证报告》”），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2025年2月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,581.23万元，本次拟置换金额为7,581.23万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 调整后募集资 自筹资金实际 拟置换金额
号 金投资金额 投入金额
1 功率半导体模块散热基板 32,846.78 32,846.78 3,625.86 3,625.86
智能制造及产能提升项目
2 研发中心建设项目 7,354.41 7,354.41 3,955.37 3,955.37

3 补充流动资金 10,000.00 7,927.26 - -
合计 50,201.19 48,128.45 7,581.23 7,581.23
注：本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票2,367.74万元，该等银行承兑汇票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至2025年2月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为277.81万元，本次拟置换金额为277.81万元，具体情况如下：
单位：万元
序 发行费用总 以自筹资金预先
号 项目 额（不含税） 支付发行费用金 拟置换金额
额（不含税）
1 保荐及承销费用 4,597.17 141.51 141.51
2 审计及验资费用 1,151.80 56.60 56.60
3 律师费用 659.14 75.47 75.47
4 用于本次发行的信息 447.17 - -
披露费用
5 发行手续费用及其他 16.28 4.23 4.23
合计 6,871.55 277.81 277.81
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“如果本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况

公司于2025年2月17日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
董事会认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2025年2月17日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年2月17日召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
独立董事专门会议认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于黄山谷捷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字〔2025〕0100031号），认为以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了黄山谷捷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对黄山谷捷使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自