光智科技:广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年二月

深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100
Suite F1806, 18F,Xinghe World Tower F,No.1Yabao Road, Bantian Street,Longgang District, Shenzhen
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广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2025）崇立法意第 002 号
致：光智科技股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、光智科技 指 光智科技股份有限公司
光智科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满
限制性股票、第二类限
指 足相应归属条件后，按约定比例分次获得
制性股票
并登记的本公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予每股第二类限制性股
授予价格 指
票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有
有效期 指
限制性股票归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件
归属 指 后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第
归属条件 指
二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属日 指 后，获授股票完成登记的日期，归属日必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司股权激励管理办法（2018 修
《管理办法》 指
正）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
《业务办理指南》 指 管指南第 1 号——业务办理（2024 年修
订）》
《公司章程》 指 《光智科技股份有限公司章程》
《光智科技股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《光智科技股份有限公司 2025 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立事务所经办律师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2015 年 6 月 9 日出具的《关于核准哈尔滨中飞新技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1179 号）以及《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》，
公司于 2015 年 7 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中飞股份”，
股票代码“300489”。
根据公司于 2021 年 11 月 24 日发布的《关于变更公司名称、证券简称、经
营范围暨完成工商变更登记的公告》，自 2021 年 11 月 24 日起，公司中文名称
变更为“光智科技股份有限公司”，证券简称变更为“光智科技”，证券代码不变。
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2023 年 12 月 31 日
为基准日的《2023 年年度审计报告》（中审亚太审字〔2024〕002717 号）、以
2023 年 6 月 30 日为基准日《内部控制鉴证报告》（中审亚太审字〔2023〕
006370 号）以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，公司第五届董事会第二十三次会议已于 2025 年 2 月 17
日审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划有关议案。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：