3-1-2中信证券股份有限公司关于江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
江苏汉邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目 录

目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型...... 4
五、保荐人与发行人的关联关系...... 4
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 8
四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
五、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9
六、发行人面临的主要风险...... 12
七、发行人的竞争优势及劣势...... 20
八、其他事项的核查意见与说明...... 24
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查...... 25
十、关于发行人利润分配政策的核查...... 25
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
王天祺：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、硕士研究生学历。曾负责或参与洁美科技非公开、洁美科技可转债、星源材质非公开、湘电股份非公开、长源电力发行股份购买资产等项目。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生学历。曾负责或参与键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等 IPO 项目；塞力医疗定向发行、前沿生物简易程序定向发行等再融资项目；宏源药业新三板挂牌及定向发行，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等项目。
（二）项目协办人
俞菁菁：曾经负责或参与天新药业、艾康特、中简科技等 IPO 项目，东湖
高新、新兴铸管等再融资项目，以及金通灵、宁波富达等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：王琦、洪立斌、陈一奇、薄通、麦少锋、潘宇凡、李范伟、张振邦、楚合玉、廖廓、杨子凌、柯运。
三、发行人基本情况
中文名称 江苏汉邦科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Hanbon Science and Technology Co., Ltd.
注册资本 6,600 万元人民币
法定代表人 张大兵
成立日期 1998 年 10月 28 日

注册地址 淮安经济技术开发区新竹路 10 号；淮安经济技术开发区集贤路
1-9号
办公地址 淮安经济技术开发区新竹路 10 号；淮安经济技术开发区集贤路
1-9号
邮政编码 223005
电话号码 0517-8370 6908
互联网网址 www.hanbon.com.cn
电子邮箱 IR@hanbon.com.cn
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关 汤业峰，0517-8370 6908
系的联系人及联系方式
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况
截至 2024 年 6 月 30 日，本次发行之保荐人中信证券或其控股股东、实际
控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方股份。
本保荐人将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关
注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023 年 12 月 14 日，中信证券内核委员会以现场方式召开了江苏汉邦科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将江苏汉邦科技股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。

第二节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人作为江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通后，认为江苏汉邦科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意保荐江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2023 年 4 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席
会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》《关于制订<公司章程（草案）>的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，全体股东一
致通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规