兖矿能源:H股市场公告(兖矿能源集团股份有限公司)

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兖矿能源集团股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUPCOMPANY LIMITED*
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代码: 01171)
有关视作出售东方机电 47.168%股权之关连交易
绪言
董事会欣然宣布，於2025年2月14日，本公司之全资附属公司东华重工与新风光科技及东方机电（东华重工之非全资附属公司）签署增资协议。根据增资协议，新风光科技拟以现金方式出资人民币5,592.5687万元认缴东方机电新增注册资本，其中：人民币5,000万元计入实收资本，人民币592.5687万元计入资本公积。於本次增资完成後，新风光科技持有东方机电50%的股权，东华重工持有东方机电47.168%的股权。东方机电将不再为本公司之附属公司，其财务报表将不再於本集团财务报表内综合入账。
上市规则的涵义
於本公告日期，山东能源为本公司控股股东，直接及间接持有本公司约52.83%已发行股本，新风光科技为山东能源的非全资附属公司，因此，根据上市规则，山东能源为本公司的关连人士，新风光科技为山东能源的联系人。东华重工为本公司的全资附属公司，东方机电为东华重工的非全资附属公司。据此，根据上市规则第14A章，本次增资构成本公司的关连交易。
由於根据上市规则第14.07条计算的一项或多项适用百分比率高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A.76条，本次增资须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务顾问意见）及股东批准规定。
根据本公司的内部制度，本次增资须由本公司总经理办公会审议批准而无须由董事会审议批准。据此，本公司已召开总经理办公会批准本次增资，且独立董事已对审议批准本次增资发表独立意见。
本公司董事李伟先生、刘健先生、刘强先生及张海军先生被视为於本次增资中拥有重大权益，
且彼等并无参与总经理办公会。除上文所披露者外，概无其他董事於本次增资中拥有重大权益。
I. 绪言
董事会欣然宣布，於2025年2月14日，本公司之全资附属公司东华重工与新风光科技及东方机电（东华重工之非全资附属公司）签署增资协议。根据增资协议，新风光科技拟以现金方式出资人民币5,592.5687万元认缴东方机电新增注册资本，其中：人民币5,000万元计入实收资本，人民币592.5687万元计入资本公积。於本次增资完成後，新风光科技持有东方机电50%的股权，东华重工持有东方机电47.168%的股权。东方机电将不再为本公司之附属公司，其财务报表将不再於本集团财务报表内综合入账。
II. 本次增资
日期
2025年2月14日
主要条款
(a) 订约方
东华重工；
新风光科技；及
东方机电
(b) 本次增资情况
於本次增资前，东方机电注册资本金为人民币5,000万元，已全部完成实缴，东华重工持有东方 机电94.336%的股权，23名自然人股东（均为独立第三方）持有东方机电5.664%的股权。根据 增资协议，东方机电注册资本金由人民币5,000万元增至人民币10,000万元，增加的人民币5,000 万元由新风光科技以现金方式认缴。本次增资完成前後，东方机电的股权结构如下：
股东名称 注册资本（人民币万元） 持股比例(%)
本次增资前 本次增资後 本次增资前 本次增资後
东华重工 4,716.8 4,716.8 94.336 47.168
23名自然人
股东 283.2 283.2 5.664 2.832
新风光科技 - 5,000 - 50
合计 5,000 10,000 100 100
(c) 本次增资对价及其厘定基准
根据北京华亚正信资产评估有限公司（一家由东方机电委聘之独立及合资格评估师）（「独立 评估师」）以2024年3月31日为评估基准日（「评估基准日」）出具的《资产评估报告》（华亚 正信评报字〔2024〕第A11-0004号）（「本次评估报告」），采纳资产基础法对东方机电股东 全部权益进行评估（「本次评估」），所得东方机电於评估基准日的资产总额账面价值为人民 币29,748.88万元，评估价值为人民币30,459.10万元，评估增值人民币710.22万元，增值率2.39%； 负债总额账面价值为人民币24,866.53万元，评估价值为人民币24,866.53万元，无增减变化；净 资产账面价值为人民币4,882.35万元，评估价值为人民币5,592.57万元，评估增值人民币710.22 万元，增值率14.55%。评估增值的原因主要有(i)产成品和在产品帐面价值为采购成本，评估时 在帐面成本的基础上考虑了一定的销售利润，造成评估增值；(ii)房屋建筑物建造和购置年限较 早，成本和市场价格都有上升趋势，另外经济耐用年限高於会计折旧年限，造成评估增值；(iii) 由於部分设备的经济寿命大於企业会计折旧年限，导致评估价值大於帐面净值，造成评估增值； 及(iv)本次对外购软件采用市场法进行评估，评估基准日市场价格高於企业帐面摊余价值，另外 软件着作权、发明专利、实用新型专利、商标等均为账外资产，造成评估增值。
本次评估报告所依据资料的性质及来源主要包括：(i)房地产账面主要依据不动产权证以及现场 勘察记录确定房屋实际数量，对於房屋账面价值已竣工决算合同、抽取的财务记帐凭证中的原 始入帐资料确定房屋的账面价值。房地产评估所依据的资料主要为《山东省关於继续执行新增 建设工程造价谘询服务收费标准的通知》（鲁价费发〔2007〕205号）、《山东省建筑工程消耗 量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《关於调整建设工程计价依据 增值税税率的通知》（鲁建标字〔2018〕12号）等；(ii)外购软件账面价值依据主要依靠独立评 估师抽取的原始购置发票、合同等。作价依据主要为独立评估师对同类外购软件的询价记录； 及(iii)账外资产主要为企业提供的账外资产清单、无形资产证书、商标注册证等确定账外资产数 量，同时结合企查查等可以查询到被评估单位公开的未在账面记录的资产确定账外资产数量。 作价依据主要为独立评估师对相似软件对第三方的询价记录。
以本次评估报告为基础，新风光科技於本次增资中的增资价格为约人民币1.1185元/股，本次增 资对价为人民币5,592.5687万元，其中：人民币5,000万元计入实收资本，人民币592.5687万元计 入资本公积。
评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准 日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托独立评估师执行评估更新业务或重新评估。 独立评估师的工作范围并无可能会对上述评估结论产生不利影响的限制。
请见以下本次评估报告的评估假设以及采用资产基础法的原因：

评估假设 （一） 一般假设
1. 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程
中，独立评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场
进行估价；
2. 公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的
买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有衆多
买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机
会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次增资各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
4. 针对评估基准日资产的实际状况，假设东方机电持续经
营；
5. 假设和东方机电相关的赋税基准及税率、政策性徵收费
用等评估基准日後不发生重大变化；
6. 假设评估基准日後东方机电的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
7. 假设东方机电完全遵守所有相关的法律法规；
8. 假设评估基准日後无不可抗力及不可预见因素对东方机
电造成重大不利影响；
9. 假设东方机电基于评估基准日的资产实际状况（包括资
产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况）继续使用，或者在评估基准日已开始改变的基础上
使用。
（二） 特殊假设
1. 假设评估基准日后东方机电采用的会计政策和编写本次
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后东方机电在现有管理方式和管理水平
3. 假设东方机电提供的与本次评估相