麦趣尔:麦趣尔集团股份有限公司章程

麦趣尔集团股份有限公司
公司章程
二〇二五年二月

麦趣尔集团股份有限公司
公司章程
第一章总则
第一条 为维护麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
和其他有关规定，由新疆麦趣尔乳业有限公司整体变更发起成立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916523007452118491。
第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,290 万股并于 2014 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：麦趣尔集团股份有限公司。
英文全称：Maiquer Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道，邮政编码：831100
第六条 公司注册资本为人民币17,413.9457万元。
第七条 公司营业期限为 50 年，自公司成立之日起计算。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。公司可根据具体情况设置其他高级管理人员岗位。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为食品行业品质的典范，成为一家业
绩卓著、全国性的食品集团。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：乳制品生产；饮料
生产；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；食品互联网销售；牲畜饲养； 生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；特殊 医学用途配方食品生产；餐饮服务；动物饲养；饲料生产；食品用纸包装、容 器制品生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输 （不含危险货物）；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：初级农产品收购；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；食品进出口；货物进出口；食用农产品初加工；农副产品销售；畜禽收购；牲畜销售；通用设备修理；机械设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔业废弃物综合利用；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；保健食品（预包装）销售；游览景区管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁，外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发起人共 11 名，各发起人以其持有的新疆麦趣尔乳业有限
公司的股权，对应原新疆麦趣尔乳业有限公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账
面净资产投入公司，折合为公司股份共 7,500 万股，净资产余额部分转为公司的资本公积。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数量（股） 持股比例（%）
1 新疆麦趣尔集团有限责任公司 51,015,752 68.01
2 李勇 7,014,902 9.35
3 新疆聚和盛投资有限公司 4,606,071 6.14
4 陈全仁 3,487,454 4.65
5 张美玲 3,224,250 4.30
6 新疆新美投资有限责任公司 3,200,009 4.27
7 王龙 701,281 0.94
8 王翠先 600,105 0.80
9 库尔勒通汇投资咨询服务有限公司 500,088 0.67
10 杨冬梅 500,088 0.67
11 李刚 150,000 0.20
合计 75,000,000 100.00
第十九条 公司股份总数为 174,139,457 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所公开集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会