银星能源:中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见

中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）拟变更避免同业竞争承诺事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、尚未完成的避免同业竞争承诺
为解决宁夏能源与银星能源同业竞争问题，宁夏能源于2014年2月10日作出避免同业竞争的承诺。考虑标的资产的实际经营能力，为保障上市公司中小股东的切实利益，宁夏能源分别于2015年12月14日、2020年3月20日、2022年3月2日变更前述同业竞争的承诺，具体如下：
针对2014年8月公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组事宜，为充分保护上市公司的利益，避免与上市公司的同业竞争，宁夏能源于2014年2月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2015年12月14日，公司控股股东向银星能源发出《关于变更承诺事项的函》，拟变更2014年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容。公司于2015年12月14日召开第六届董事会第九次临时会议、2015年12月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，，具体详见《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2015-062）。

2020年3月20日，宁夏能源向银星能源发出《关于变更避免同业竞争承诺的函》，承诺事项为：本承诺函出具后的60个月内（即2025年3月20日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会、2020年4月15日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详见公司于2020年3月24日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2020-026）。
2022年3月2日，宁夏能源向银星能源发出《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，承诺事项为：自本承诺函出具后36个月内（即2025年3月2日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。公司于2022年3月召开的第八届董事会第十一次临时会议、2022年3月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详见公司于2022年3月4日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-018）。
二、变更避免同业竞争承诺的原因
由于标的资产可持续经营能力较弱，长期负债金额较大，结合银星能源新能源项目建设需求资金较大，短期内难以实施收购，且同业竞争承诺即将到期，宁夏能源拟延长同业竞争承诺的履行期限。
三、本次拟变更避免同业竞争的具体内容
宁夏能源拟向银星能源重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：
1、自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。
2、自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。
四、董事会审议情况

公司于2025年2月12日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东宁夏能源将回避表决。
五、独立董事专门会议审核情况
公司于2025年2月12日召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司控股股东宁夏能源提出的变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2025年2月12日召开第九届监事会第十次临时会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：银星能源控股股东宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺事项已经第九届董事会第十二次临时会议和第九届监事会第十次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并经2025年第一次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。相应事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对银星能源控股股东拟变更避免同业竞争承诺事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟云飞 罗峰
中信证券股份有限公司
2025 年 月 日