力生制药:天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项
之
法律意见书
二○二五年二月

目 录

目 录...... 1
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权 ...... 4
二、本次激励计划调整的具体内容 ...... 5
三、本次激励计划首次授予事项 ...... 6
四、本次激励计划的信息披露 ...... 9
五、结论意见 ...... 9
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意力生制药在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及授予履行了以下批准与授权程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第四十五次会议审议。
2、2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监
事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2025 年 2 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为
144 万股，公司本期激励计划授予的权益总数 721 万股不变。公司董事会认为，
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 2 月 12 日为
首次授予日。
6、2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
2025 年 2 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司股东大会同意授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
由于 3 名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该 3 名激励对象自愿放弃本次获授资格。根据本次激励计划相关规定及 2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该 3 名激励对象拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147 人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为 144 万股，公司本期激励计划授予的权益总数 721 万股不变。
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2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一） 本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 2 月12 日为本次激励计划的授予日。
2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核
查，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 2 月 12 日。
根据公司公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 2 月 12 日为首次授予日，向本次激励计
划的 147 名激励对象首次授予限制性股票 577 万股，授予价格为 10.59 元/股。
2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，前述事项已经过监事会审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《178 号文》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与