凯众股份:众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复(修订版)

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复
众会字(2025)第 00266 号
上海证券交易所:
贵所于 2024 年 11 月 8 日出具的《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕260 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，具体答复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
我们没有接受委托审阅发行人 2024 年 1 月-9 月期间的财务报表，以下所述核查程序及
实施核查程序中涉及 2024 年三季报财务数据的结果仅为协助发行人回复核查要求之目的，不构成审计或审阅。
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级；（2）本次募投项目完全达产后预计年均收入 53,142.99 万元，预计使用寿命期限内平均净利润为 4,480.01 万元，税后投资内部收益率为 15.25%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；（2）结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；（3）本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）-（5）核查并发表明确意见。
公司回复：

一、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；
公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次募集资金除用于补充流动资金外，拟投向“南通生产基地扩产项目”，以提升核心产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产能，以满足公司全球市场持续拓展以及汽车产业技术变革带来的减震元件和轻量化踏板总成市场需求，保障公司业绩增长。本次募投项目建设内容均围绕公司的既有业务实施，不涉及新产品、新技术。
本次募投项目产品与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示：
项目 本次募投项目与公司现有业务或产品的具体区别及联系
聚氨酯减震元件 轻量化踏板总成
聚氨酯减震元件所使用原材料包括：萘
二异氰酸酯、聚酯多元醇、聚合物多元 轻量化踏板总成所使用原材料包括
原材料 醇混合物、羟基己酸内酯与 2,2-二甲基 PA（聚酰胺）、PP（聚丙烯）、钢制
-1,3-丙二醇的聚合物、壳体、隔板、端 零配件、电子元件等，同公司现有踏
盖、内芯等，同公司现有聚氨酯减震元 板总成所使用原材料整体一致。
件所使用原材料整体一致。
轻量化踏板总成的生产设备主要包
聚氨酯减震元件的生产设备主要包括： 括制动踏板一体化定制设备和加速
聚氨酯缓冲块工位环形线、浇注机、顶 踏板一体化定制设备，同公司现有设
支撑一体化装备和数控切割机，同公司 备整体一致。
现有设备整体一致。 其中，16 条轻量化踏板总成产线中，
其中，募投项目的顶支撑一体化设备与 有 3 条地板非接触式加速踏板一体
数控切割机较现有设备相比有所调整， 化定制设备和 1 条线控制动踏板设
设备 顶支撑一体化设备增加了自动上下料、 备的细节设计与现有设备相比有所
产品检测功能，以减少人员投入；数控 调整，例如在地板非接触式踏板产线
切割机实行自动化改造后实现自动称 调整弹簧检测、安装转轴相关设备，
重分选以提升效率，上述自动化改造均 线控制动踏板产线调整装配环节的
为市场上的技术成熟的设备自动化调 卡接结构、传感器定扭锁紧相关设
整，相关设备的采购不存在重大不确定 备，均为市场上技术成熟的产线设备
性。 调整，相关设备的采购不存在重大不
确定性。
轻量化踏板总成生产过程中的技术
及工艺包括踏板支架注塑、散件预
聚氨酯减震元件生产过程中的技术及 装、装配、自动检测等环节，同公司
技术与工 工艺包括：原材料融合、混合、浇注、 现有轻量化踏板总成工艺技术整体
艺 热处理、装配等，同公司现有聚氨酯减 一致，存在少量工艺调整。
震元件工艺技术整体一致。 其中，地板非接触式加速踏板的生产
工艺相较现有悬挂接触式踏板产线
在装配工艺环节有所调整，包括弹簧
检测、安装转轴等；线控制动踏板的

生产工艺在踏板支架注塑和装配环
节较原有制动踏板有所调整，包括注
塑环节的整体注塑、装配环节的卡接
结构、传感器定扭锁紧等。公司已掌
握相关生产工艺。公司通过和国内多
家主流整车厂商的深度技术交流，完
成了上述产品的样件开发，部分样件
已用于整车厂商的车型开发。后续整
车厂商客户如开始量产使用地板非
接触式加速踏板或线控制动踏板的
车型，公司在该领域的布局将为实现
相关销售提供重要支持。鉴于地板非
接触式加速踏板和线控制动踏板是
轻量化踏板工艺的重要发展方向，为
顺应行业发展趋势，公司在本次募投
项目中设计了运用上述工艺的部分
产能，其中地板非接触式加速踏板和
线控制动踏板完全达产的设计产能
分别为 90 万件/年和 20 万件/年，占
公司本次募投项目轻量化踏板设计
产能的比例分别为25.71%和5.71%。
公司目前从客户取得的轻量化踏板
定点项目的预计需求峰值量已超过
公司现有、在建产能及募投项目预计
产能的合计数，公司轻量化踏板的产
能消化前景不存在重大不确定性。
属于汽车底盘悬架系统领域零部件，主
要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不 属于汽车操控系统领域零部件，轻量
平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒 化踏板总成产品主要通过加速踏板
应用领域 适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧 和制动踏板实现汽车的加速、速度维
与顶端连接板之间的撞击，起到隔震降 持及刹车功能。应用领域同现有轻量
噪的作用。应用领域同现有聚氨酯减震 化踏板总成产品一致。
元件产品一致。
由上表可见，本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、应用领域方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，不涉及新产品、新技术，本