凯众股份:海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订版)

海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 4
六、本次证券发行方案...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 14
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 14
第二节 保荐机构承诺事项...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 19
一、本次证券发行履行的决策程序...... 19
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 19
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 21
四、发行人存在的主要风险...... 34
五、发行人发展前景分析...... 40
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 51
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 52
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郭凌峰、亢灵川担任上海凯众材料科技股份有限公司本次主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
郭凌峰：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，管理学硕士。2016年加入海通证券投资银行部至今，曾负责或参与了西上海IPO、均普智能IPO、旭升集团非公开发行、恒星科技非公开发行、齐峰新材向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
亢灵川：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部副总裁，注册会计师。2015年至2017年在瑞华会计师事务所从事审计工作，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了协创数据IPO、百通能源IPO、佳源科技IPO、华软科技重大资产重组、恒星科技向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴康源为本次发行的项目协办人。
吴康源：本项目协办人，海通证券投资银行部经理，金融硕士。2022年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾参与了热威股份IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：周舟、张广浩、刘轶伦、钱深国、徐奕玮。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Carthane Co., Ltd.
股本总额 192,125,848 股
股票代码 603037
股票简称 凯众股份
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 杨建刚
控股股东 无控股股东
实际控制人 杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏
有限公司成立日期 2000 年 7 月 31 日
股份公司成立日期 2013 年 9 月 9 日
住所 上海市浦东新区建业路 813 号
邮政编码 201201
电话 021-58388958
传真 021-58382081
公司网址 www.carthane.com
电子信箱 kaizhongdm@carthane.com
经营范围 高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从
事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。
五、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
（一）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,844.71 万元（含30,844.71 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避