凯众股份:上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)(修订版)

股票简称：凯众股份 股票代码：603037
上海凯众材料科技股份有限公司
Shanghai Carthane Co., Ltd.
（上海市浦东新区建业路 813 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月内。
三、本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法规以及《公司章程》，公司制定了相关利润分配政策，具体如下：
1、股利分配顺序
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000 万元人民币。
2、分红比例的规定
（1）公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策。
（2）公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、利润分配政策的决策程序
（1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。

（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
（10）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
6、未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2021 年至 2023 年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
股东名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 9,182.67 7,804.66 8,421.77
现金分红（含税） 6,812.14 6,268.28 6,193.35
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的 74.18% 80.31% 73.54%
比例
最近三年累计现金分红 19,273.77
最近三年年均可分配利润 8,469.70
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 227.56%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济与汽车行业景气度风险
公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚
氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。
（二）市场竞争风险
在汽车减震元件领域，公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。
公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。
最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。
（三）技术进步和产品更新风险
公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。
（四）主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。
（五）应收账款和其他应收款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,620.26 万元、19,618.19 万
元、26,599.25 万元和 28,952.08 万元，占流动资产的比例分别为 25.65%、30.26%、38.05%和 38.65%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。
报告期各期末，公司其他应收款分别为 188.94 万元、814.36 万元、
5,375.03 万元和 5,218.83