万向钱潮:浙江新鉴君律师事务所关于公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

浙江新鉴君律师事务所
关于万向钱潮股份公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致万向钱潮股份公司：
浙江新鉴君律师事务所(以下简称“本所”)接受万向钱潮股份公司(以下简称“公司”或“万向钱潮”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规”)以及《万向钱潮股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司召开2025年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所委派陈涵律师和唐瑞雪律师(以下简称“本所律师”)列席了本次股东会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查验证。
二、本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
三、在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
四、本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2025年1月24日召开了第十届董事会2025年第一次临时会议，就召开本次股东会作出了决议，并于2025年1月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《万向钱潮股份公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，载明了本次股东会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东会原定的召开日期已达15日。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场会议于2025年2月12日14:30在浙江省杭州市萧山区总部万向多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）召开；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2025年2月12日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00，通过深圳证券交易所互联网投票的投票时间为2025年2月12日的9:15-15:00。
经核查，本次股东会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。
本次股东会由公司副董事长潘文标先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东会召集人资格有效，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员资格

根据本次股东会出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人人数共计4名，代表公司有表决权股份数为2,168,888,592股，占公司有表决权股份总数的65.6485%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年2月5日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的有效表决股东共计475名，代表公司有表决权股份数为
43,021,375股，占公司有表决权股份总数的1.3022%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共478人，代表有表决权股份为
98,475,341股，占公司有表决权股份总数的2.9807%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计479人，代表有表决权股份为2,211,909,967股，占公司有表决权股份总数的66.9507%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东等资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《万向钱潮股份公司关于召开2025年第一次临
时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案
同意2,208,226,235股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8335%；反对3,344,844股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1512%；弃权338,888股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0153%
其中，中小投资者表决情况为，同意94,791,609股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2592%；反对3,344,844股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.3966%；弃权338,888股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3441%。
本项议案获得本次股东会审议通过。

同意2,209,768,735股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9032%；反对2,053,024股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0928%；弃权88,208股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0040%
其中，中小投资者表决情况为，同意96,334,109股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.8256%；反对2,053,024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0848%；弃权88,208股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0896%。
本项议案获得本次股东会审议通过。
3. 关于公司2024年度关联交易执行情况报告及2025年度日常性关联交易
预计的议案
同意96,135,395股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.6238%；反对1,892,520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.9218%；弃权447,426股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4544%
其中，中小投资者表决情况为，同意96,135,395股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6238%；反对1,892,520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9218%；弃权447,426股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4544%。
本项议案为公司控股股东万向集团及其关联方回避表决议案。
本项议案获得本次股东会审议通过。
4. 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》暨关联交易的议
案
同意89,712,721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的91.1017%；反对8,668,452股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.8027%；弃权94,168股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0956%
其中，中小投资者表决情况为，同意89,712,721股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1017%；反对8,668,452股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.8027%；弃权94,168股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0956%。
本项议案为公司控股股东万向集团及其关联方回避表决议案。
本项议案获得本次股东会审议通过。
5. 关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的
议案
同意95,987,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4736%；反对2,362,484股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.3991%；弃权125,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1273%
其中，中小投资者表决情况为，同意95,987,449股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.4736%；反对2,362,484股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3991%；弃权125,408股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1273%。
本项议案为公司控股股东万向集团及其关联方回避表决议案。
本项议案获得本次股东会审议通过。

6. 关于与万向集团公司签订《资金拆借框架性协议》暨关联交易的议案
同意95,792,631股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.2758%；反对2,595,302股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.6355%；弃权87,408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数