比依股份:中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江比依电器股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，就比依股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]129 号）批准，浙江比依电器股份有限公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,665,000 股，并于 2022 年 2
月 18 日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本 186,660,000 股，其中有限售条件流通股 139,995,000 股，占公司发行后总股本的 75%，无限售条件流通股 46,665,000 股，占公司发行后总股本的 25%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及 2 名股东，分别为比依集团有限公司和比依集团（香港）有限公司。锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通的股份数量
为 116,195,850 股，占公司目前总股本的 61.64%，将于 2025 年 2 月 18 日起上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，公司股本总额 186,660,000 股，其中有限售条件流通
股 139,995,000 股，占当时公司总股本的 75%；无限售条件流通股 46,665,000 股，
占当时公司总股本的 25%。
公司于 2023 年 2 月 20 日解除限售并申请上市流通的股份数量为 23,799,150
其中有限售条件流通股 116,195,850 股，占当时公司总股本的 62.25%，无限售条件流通股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.75%。
公司于 2023 年 4 月 6 日经公司 2023 年第一次临时股东大会批准，实施 2023
年限制性股票激励计划，合计向 195 位员工授予股份 1,998,099 股，并于同年 6
月完成上述限制性股票的登记工作，公司总股本由 186,660,000 股变更为188,658,099 股。其中，有限售条件流通股 118,193,949 股，占当时公司总股本的62.65%，无限售条件流通股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.35%。
公司于 2024 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，
将2023 年限制性股票激励计划中首次授予的9人和预留授予的 1人合计 107,700股予以回购注销，公司总股本由 188,658,099 股变更为 188,550,399 股。其中，有限售条件流通股 118,086,249 股，占当时公司总股本的 62.63%，无限售条件流通股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.37%。
公司于 2024 年 8 月 29 日解除限售并上市流通 2023 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予第一个限售期的股份共计 568,380 股，本次限制性股票上市流通后，公司总股本不变。其中，有限售条件流通股 117,517,869 股，占当时公司总股本的 62.33%，无限售条件流通股 71,032,530 股，占当时公司总股本的37.67%。
公司于2024年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，
将 2023 年限制性股票激励计划中首次授予的 8 人和预留授予的 1 人合计 42,000
股予以回购注销，公司总股本由 188,550,399 股变更为 188,508,399 股。其中，有限售条件流通股 117,475,869 股，占当时公司总股本的 62.32%，无限售条件流通股 71,032,530 股，占当时公司总股本的 37.68%。
本次限售股份形成后至今，除上市事项导致公司股本数量变动外，未有其他事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为 188,508,399股，其中，有限售条件流通股 117,475,869 股，占公司总股本的 62.32%，无限售条件流通股 71,032,530 股，占公司总股本的 37.68%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对所持股份承诺如下：
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：
1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股票。

2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。
3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的，本公司将在首次减持的 15 个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本公司将提前 3 个交易日予以公告。
4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 116,195,850 股。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 比依集团有限公司 104,996,250 55.70% 104,996,250 0
2 比依集团（香港） 11,199,600 5.94% 11,199,600 0
有限公司
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 116,195,850
合计 116,195,850

六、股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 117,475,869 -116,195,850 1,280,019
无限售条件的流通股 71,032,530 +116,195,850 187,228,380
股份合计 188,508,399 0 188,508,399
注：本次变动后，有限售条件的流通股剩余 1,280.019 股，为公司 2023 年限制性股票激励计划尚未解除限售部分。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对比依股份本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
唐 青 马齐玮
中信证券股份有限公司
年 月 日