浪潮软件:关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

关于浪潮软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二五年二月
关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕307 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”或“申报会计师”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充
本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 关于认购对象...... 3
问题 2 关于经营情况......11
问题 3 关于主要资产...... 47
问题 4 关于融资规模...... 72
问题 5 关于财务性投资...... 80
问题 6 关于同业竞争...... 87
问题 7 关于其他...... 95
问题 1 关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东浪潮科技拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于 2024 年 1 月 14 日召开了第十届董事第五次会议，审议通过了《关于
公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与浪潮科技（作为乙方）签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000 股。若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
第二条 认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2.认购价格：乙方的认购价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日（即甲方审
议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3.认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币 279,298,200.00 元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。
4.限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。……
第三条 协议生效条件
1.本协议由甲乙双方签署，协议在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。……
第七条 违约责任
1.任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2.如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3.本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。”
综上所述，《股份认购协议》中明确约定了发行对象浪潮科技拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准、有权国资审批机构的审核同意、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此，浪潮科技的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
发行人本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，浪潮科技及其关联方不存在减持发行人股票的情形。
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，承诺“自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后 6 个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划”。
发行人已在募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”补充披露：
“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
‘（1）本次发行定价基准日前 6 个月内，本公司未减持浪潮软件股份；
（2）自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记
至名下之日）后 6 个月内，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划；
（3）本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归浪潮软件所有。’”
此外，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。
综上，浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情况。
三、本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股份总数为 324,098,753 股，浪潮科技持有公
司股份 61,881,000 股，占公司股份总数的 19.09%。
公司本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 25,530,000 股，未超过发行前公司总股本的 30%。本次发行的股票全部由浪潮科技认购。按本次发行数量上限 25,530,000 股测算，发行完成后，公司总股本将达 349,628,753 股，浪潮科技将持有公司股份 87,411,000 股，占公司总股本的 25.00%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、相关股份锁定期限
浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18
个月内不得转让。自浪潮软件本次发行结束之日起至股份解禁之日止，其所认购的上述股份，由于浪潮软件送红股、转增股本原因增持的浪潮软件