浪潮软件:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 067 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海

关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 067 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕307 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浪潮软件”）向特定对象发行股票的申报会计师对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充
本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 2 关于经营情况...... 3
问题 3 关于主要资产...... 39
问题 4 关于融资规模...... 64
问题 5 关于财务性投资...... 72
问题 7 关于其他...... 78
问题 2 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 183,018.77 万元、
207,424.50 万元、255,320.12 万元和 103,329.56 万元，归属于母公司股东的
净利润分别为 4,213.04 万元、6,378.26 万元、9,098.87 万元及-9,473.87 万
元，2024 年 1-9 月营业收入同比下降 23.70%；2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,775.62 万元、21,310.59 万元、2,714.74 万元及-54,164.42 万元；3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.10%、31.32%、34.39%及 39.83%；4）2021-2023 年，公司第四季度收入占比分别为 52.34%、42.39%、46.96%；报告期内，公司部分业务以净额法确认收入；5）报告期内，公司关联采购金额分别为 41,674.14 万元、34,660.65 万元、24,953.36 万元和10,070.49万元，占当期采购总额的比例分别为27.86%、20.04%、17.35%和14.93%。
请发行人说明：（1）区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024 年 1-9 月亏损的具体原因、利润大幅下降是否与行业变动趋势存在较大差异，截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险；（2）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，量化分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因；（3）主要业务确认收入的具体方法，以总额法或净额法确认收入的判断依据，是否符合会计准则要求，并分析报告期内相关金额的变动情况及原因；（4）营业收入季节性分布的具体情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）报告期内营业成本的构成情况，与采购金额的匹配性，关联采购金额下降的原因，大额关联采购的必要性及商业合理性，相关决策程序情况，交易价格的公允性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对收入确认及收入截止性的核查程序、比例、结论。
回复：
一、区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024 年 1-9 月亏损的具体原因、利润大幅下降是否与行业变动趋势存在较大差异，截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险

1、营业收入变动分析
报告期内，发行人营业收入以主营业务收入为主，主营业务收入占比达 98%
以上。报告期内，发行人主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
业务领域 业务类型 同比 同比
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
软件开发 32,793.81 -54.17% 71,562.28 30.52% 54,827.27 21.33% 45,189.26
系统集成 37,163.29 -59.55% 91,871.56 10.45% 83,181.65 15.57% 71,974.79
数字政府
运维 8,859.83 -31.03% 12,845.99 46.08% 8,793.70 50.14% 5,857.13
小计 78,816.93 -55.29% 176,279.82 20.08% 146,802.62 19.33% 123,021.17
软件开发 9,060.90 -54.33% 19,839.54 43.43% 13,831.95 -12.25% 15,762.55
系统集成 3,593.90 -73.40% 13,511.78 29.07% 10,468.18 24.54% 8,405.74
电子商务
运维 3,690.43 -44.97% 6,706.02 -17.89% 8,167.35 40.19% 5,826.10
小计 16,345.24 -59.20% 40,057.35 23.38% 32,467.48 8.25% 29,994.39
软件开发 1,744.64 -62.72% 4,680.33 27.76% 3,663.27 -61.75% 9,575.98
系统集成 2,424.71 -90.32% 25,058.21 141.55% 10,373.84 -5.80% 11,012.34
其他行业
运维 2,680.04 -67.42% 8,226.10 -36.16% 12,885.15 56.94% 8,210.38
小计 6,849.38 -81.96% 37,964.63 41.02% 26,922.26 -6.52% 28,798.70
主营业务收入合计 102,011.55 -59.89% 254,301.79 23.33% 206,192.36 13.41% 181,814.26
注：2024 年 1-9 月收入增长率系以 2023 年度数据为基准计算。
发行人业务具有“定制化”和“项目制”的特点，收入规模随各期完成的项
目数量和项目规模有所波动。报告期内，发行人主营业务收入的变动分析如下：
（1）2022 年度主营业务收入变动分析
2022 年度，发行人主营业务收入为 206,192.36 万元，同比增加 24,378.10 万
元，同比增长 13.41%，主要系数字政府领域收入同比增加 23,781.45 万元所致。
2019-2022 年我国数字政府建设快速发展，中央和地方数字政府相关规划和政策
频繁出台，数字政府业务市场需求增长。
自 2019 年党的十九届四中全会首次提出“推进数字政府建设”以来，中央
层面在加强数字政府建设上不断深入布局，政策规划加快出台、顶层设计和机制
建设日益完善。2021 年，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要加大政务信息化建设统筹力度，全面推进政府运行方式、业务流程和服务模式数字化智能化。2022 年，国务院办公厅印发了《全国一体化政务大数据体系建设指南》，提出加强数字政府建设、加快推进全国一体化政务大数据体系建设，2023 年底前全国一体化政务大数据体系初步形成，2025 年全国一体化政务大数据体系更加完备。2022 年，国务院印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》提出，到2035 年与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。
相关政策落地推动发行人业绩持续增长，具有合理性。
2022 年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入 54,827.27 万元，同
比增加 9,638.01 万元，增幅 21.33%，主要系 2022 年度完成的大型项目数量较多
所致。2022 年度，发行人完成数字政府领域 500 万元以上的软件开发大型项目
28 个，同比增长 100.00%，实现收入 27,363.27 万元，同比增长 77.98%。
2022 年度，发行人数字政府领域系统集成业务实现收入 83,181.65 万元，同
比增加 11,206.86 万元，增幅 15.57%，主要系 2022 年度完成项目数量较多所致。
剔除 100 万元以下的小型项目后，2022 年度，发行人完成数字政府领域系统集成项目 143 个，同比增长 17.21%。
2022 年度，发行人数字政府领域运维业务实现收入 8,793.70 万元，同比增
加 2,936.57 万元，增幅 50.14%，增幅较大，主要系 2022 年度市场需求较为旺盛
且 2021 年度运维业务收入基数较小。
（2）2023 年度主营业务收入变动分析
2023 年度，发行人主营业务收入为 254,301.79 万元，同比增加 48,109.43 万
元，增幅 23.33%，数字政府领域、电子商务领域和其他业务领域均呈不同程度的增长，具体分析如下：
①数字政府领域

2023 年度，发行人数字政府领域实现收入 176,279.82 万元，同比增加
29,477.20 万元，增幅 20.08%，主要系在“推进数字政府建设”背景下，发行人2022 年取得的订单规模较大所致。
2023 年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入 71,562.28 万元，同
比增加 16,735.00 万