一心堂:子公司管理办法

一心堂药业集团股份有限公司
子公司管理办法
2025 年 2 月 10 日

一心堂药业集团股份有限公司
子公司管理办法
第一章 基本原则
第一条 为加强对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，有效控制子公司经营风险，提高公司整体资产营运质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：
1.全资子公司，是指本公司直接或间接持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权；
2.控股子公司，是指本公司直接或间接持股比例占其股份 50%以上的子公司，或本公司持股比例虽不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员的子公司，或可以通过协议或其他安排对其进行实际控制的子公司。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、经理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 全资及控股子公司应遵循其《公司章程》规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和经营环境保证本办法的贯彻执行。
第二章 子公司治理
第五条 子公司应遵循其《章程》的规定，依法建立股东会、董事会（或董事）及/或监事会（或监事）制度，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及公司治理相关制度，确保股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）能合法、高效运作和科学决策。
第六条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前就会议通知内容、议案及相关事项报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东会批准，并判断是否属于应披露的信息。
第七条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（不限于公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。对于须经公司总裁办公会、董事会或股东会批准的子公司股东
会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。
第八条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司董事会报告，并在一个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室、财务部备案。
如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总裁报告。
第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会，会议应当有记录或纪要。
第十条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定执行。公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》的规定进行变更。
（一）公司向全资子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报董事长审批确定。
（二）公司向控股子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总裁办公会提名并报经董事长审核同意后由各子公司董事会或股东会选举或聘任。
（三）公司向持股比例不足 50%但形成实际控制的子公司委派董事、监事及经理人员参照上述第（二）款执行。
（四）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由审计部提名并报董事长审核同意，子公司不得自行更换公司委派的财务人员。
第十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职责和义务：
（一）董事、监事人员职责：
维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使《公司法》、该子公司《章程》赋予的职责外，尚有如下职责：
1.出席所在子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；
2.在各子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
3.掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司经营管理；
4.参与子公司董事会决策，通过所在子公司董事会、监事会，监督本公司有关子公司的重大经营决策、人事任免等方案的执行情况；
5.及时向本公司报告所在子公司重大情况；
6.兼职董事、监事不得在其任职的子公司领取任何报酬，在子公司兼职的董事、监事在履
行其职务时发生的相关费用（含差旅费、会议费等），由所在子公司实报实销，记入该子公司生产成本。
（二）经理人员职责：
1.代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
2.执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
3.向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
4.执行公司的规章制度；
5.定期或不定期向公司总裁办公会进行工作述职；
6.履行法律法规，所在子公司《章程》赋予的其他职责。
（三）财务负责人职责：
本公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的经营班子，在业务上接受本公司审计部的业务管理和业务指导并接受其监督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：
1.协助所在子公司总裁工作，参与该子公司的日常经营决策和管理；
2.贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3.对所在子公司的经营运作情况进行必要监督和控制；
4.指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作，建立健全内部财务管理和监控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；
5.审核所在子公司对外报送的重要财务报表和报告，监督检查所在子公司年度财务计划的实施情况；
6.对所在子公司董事或经理人员违反法律法规、公司相关制度规定、子公司《章程》的行为进行监督、纠正，必要时将情况及时上报公司；
7.履行法律法规以及所在子公司《章程》赋予的其他职责。
第十二条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公司董事会、监事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。
公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第十三条 公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。
第三章 经营管理与目标考核
第十四条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，并结合本公司的实际情况制定、实施和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益最大化。

第十五条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，同时，达到公司总裁办公会、董事会、股东会审批标准的，须经公司总裁办公会或董事会或股东会审议批准后，方可实施。子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后报公司相关部门备案。
第十六条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度工作计划。全资子公司上报的工作计划经公司批准后执行，控股子公司的年度总结及下一年度工作计划原则上应事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。
第十七条 子公司年度工作总结及下一年度工作计划主要包括但不限于以下内容：
（一）经济指标主要包括：收入、回款、利润总额、经营现金净流量等。
（二）管理指标主要包括：执行力、形象进度、服务质量、安全指标、稳定、人力资源、党建等。
第十八条 子公司负责及时组织编制每月快报、每季季度计划及总结，并向公司汇报子公司的主要经济指标、管理指标等。子公司的财务负责人应在提交的快报、计划、总结表上签字确认，对所报数据的准确性负责。子公司负责人应在提交的快报、计划、总结表上签字确认，对所报内容的真实性和完整性负责。
第十九条 公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，对子公司经营班子进行经营业绩考核，并与年终奖金收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况分别予以额外奖励。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部统一委派管理，财务部管理权限主要包括：财务人员的招聘、录用、调配、任免、辞退、薪酬等。
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十二条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每月（季）度定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。子公司应无条件接受公司委托的会计师事务所进行审计，并为担任审计任务的注册会计师提供相关的财务会计资料、信息。
第二十三条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要
求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十五条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经营班子审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由公司财务部统一办理。
第二十六条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司《财务管理制度》等相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。
第二十七条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保，也不得与其他子公司进行互相担保。
第五章 对外投资管理
第二十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，报经公司总裁审批后，由公司总裁视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议。
第二十九条 子公司对外投资事项的岗位分工及授权批准、对外投资管理、投资计价及损益的确认、对外投资的处置、监督检查及罚则应遵守