凯撒旅业:凯撒同盛发展股份有限公司投资管理办法

凯撒同盛发展股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则
第一条 制定依据
为贯彻执行凯撒同盛发展股份有限公司(简称“ 上市公司”)的发展战略和经营方针，明确投资决策流程以及投资决策权限和职责，建立有效的投资风险防控机制，规范下属各业务板块公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，提高投资效益，根据“中华人民共和国公司法》 中华人民共和国企业国有资产法》及“ 凯撒同盛发展股份限公司章程》，制订本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于上市公司及下属各级全资、控股及实际控制的参股企业，按照公司章程与本办法规定的审批权限，需报上市公司审批的投资项目。
本办法所称“ 二级公司”包括上市公司直接投资出资的全资、控股子公司，以及上市公司直接管理的非由上市公司直接投资出资的子公司。
第三条 投资定义
本办法所指投资是由因经营需要，以获取利润和投资回报为目的“ 将闲置资金通过商业银行理财和证券公司理财等形式实现资金保值增值的资金理财行为除外），通过以货币资金、实物资产、无形资产及债务重组等形式所进行的为实现特定目的和预期收益的经济行为，主要方式包括：
一）固定资产、无形资产投资：固定资产投资是指 500 万元以上的
经营性固定资产“ 基本工程建设、大型设备更新改造、房产以及其他符合会计准则规定的固定资产，且固定资产的使用年限超过一个会计年度）购置、租用、建造等经济行为；无形资产投资是指 500 万元以上的经营性无形资产“ 土地使用权、商标、专利、非专利技术以及依据行业发展及会计准则认定的新兴无形资产）购置、租用等经济行为。
二）设立公司投资：通过全资、控股、参股形式投资设立经营性公司，或者购买其他公司股权、认购增资、债转股等方式以取得所投资公司全部或部分权益所进行的投资，包括但不限于新设、合并、分立、兼并、重组、收购。
三）财务性股权投资：通过购买其他公司股权、认购增资、债转股等方式以获取投资收益，但不参与被投资公司实际经营所进行的财务性股权投资。
四）债权投资：通过购买其他公司债权方式以获取投资收益，但不参与所投资公司经营所进行的投资。
第四条 投资原则
一）符合国家产业政策及所处行业经济布局、结构调整方向；
二）符合公司发展战略规划、主业发展方向和整体利益；
三）符合公司投资决策程序和管理制度；
四）投资规模应当与上市公司或二级公司的经营计划、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
五）投资活动应以公司资产保值增值为目标，严格把控风险，防止公司资产流失。

第五条 保密义务
根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，投资项目信息在未公开前内幕信息知情人负有保密义务，按照监管要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第二章 投资审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为上市公司投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门 板块）和个人无权做出任何投资决定。具体审批权限如下：
一）股东大会
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的“ 如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
4.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易的成交金额“ 含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
二）董事会
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至50%以下的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的“ 如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
4.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上；
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上。
三）总经理办公会
除上述需股东大会、董事会审议批准以外的投资事项，均应提交公司
总经理办公会审议批准。
第三章 投资管理职责
第七条 上市公司投资事项管理。上市公司各部门按职能分工进行归口管理，按权限规定行使职权：
一）战略投资部是公司投资事项的归口管理部门。负责组织研究制定投资管理有关规定；负责组织编制和调整上市公司年度投资计划工作；负责本部投资项目的实施工作；负责制定投资项目投资方案、落地执行和监督管理；负责投资项目的跟踪、监督、检查等工作；负责建立投资管理台帐，掌握上市公司投资情况；统筹负责上市公司投后管理工作，编制投后管理报告；负责协同开展行业研究工作。
二）财务资金部是公司投资事项的协管职能部门。负责投资项目的预算管理工作；负责投资项目在立项及决策过程中对财务方案、相关合同 协议）的财务审核论证和财务风险监督；参与投资项目的财务尽职调查、可行性论证和投资评价等工作；负责投资项目实施过程中的会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况；协助投资项目投后财务跟踪分析等。
三）法务风控部是公司投资事项的风险管理部门。负责投资项目在立项与决策过程中对风控方案论证、相关合同“ 协议）的法律审核及其他风险把控；参与投资项目的法律尽职调查、可行性论证和投资评价等工作；根据投资项目需要出具投资项目的风险评估报告“ 如需），提出风险管理建议；负责各类投资项目实施过程中的经济合同和协议、函件等的法律审核；协助跟进投资项目投后管理工作，督促落实整改措施，组织诉讼、仲裁、行政复议和调解等。

四）其他职能部门协助、配合推动投资项目的执行和监督。如综合管理部、董事会办公室协助推进投资决策程序相关会议组织、评审，董事会办公室根据监管要求完成沟通监管机构和信息披露工作；审计部负责投资项目投后管理审计“ 如需），提供审计支持；企管与人力资源部负责酝酿、提名、更换相关投资项目外派人员“ 如需），协助建立公司外部专家智库等。
第八条 二级公司投资事项管理。各二级公司负责组织本单位投资项目的申报、实施和投资管理工作，履行以下职责：
一）二级公司结合自身业务情况，确定统一的投资职责的对口部门，并指定 1 名分管领导与上市公司战略投资部进行投资工作对接，并指定至少 1 名板块投资事务负责人“ 应具备投资、财务、法务等专业背景），负责二级公司层面的投资项目的具体执行工作。
二）按照上市公司的要求，具体管理二级公司本级及下属公司年度投资计划的编制、调整和进度报送工作。
三）组织投资项目的信息采集、项目筛选、初步调研和前期研究、编制可行性研究报告、申报、中介机构选聘等工作，以及项目经批准后的实施工作。
四）根据上市公司的要求，配合开展本公司投资效益分析、投资风险评估、投后评价工作，履行投资项目全过程管理职责，有效控制投资风险。
第九条 战略投资部根据公司战略规划，每年组织本部和二级公司编制年度投资计划。年度投资计划应当与公司年度财务预算衔接，年度投资
规模应当与合理的资产负债水平相适应。投资计划主要包括以下主要内容：本年度投资方向、投资规模、投资进度安排、资金来源、重点投资项目说明 若有）等。
第四章 投资流程管理
第十条 项目初选
上市公司设立项目库，战略投资部负责项目库的建立和日常维护。本部与二级公司按照上市公司战略规划，密切关注政策、行业动态等信息，填报除投资负面清单外项目“ 见附件 1），定期更新项目库信息，并及时筛选意向投资项目。对符合投资方向、投资原则的项目，战略投资部或二级公司指定具体项目负责人牵头组织接洽项目、初步尽调、明确基本投资条件。确有必要的，可在初选阶段按照上市公司采购流程，聘请中介机构共同参与项目研判。
第十一条 项目立项
一）编制项目立项报告
战略投资部或二级公司根据初步尽调结果及与合作方沟通拟定的基本投资条款和条件，编制项目立项报告和聘请中介机构计划“见附件 2）。
二）立项审批
战略投资部或二级公司将项目立项材料“ 含聘请中介机构计划）按照上市公司议事程序提报上市公司总经理办公会审议。对项目立项报告内容不全、分析不深入、重要条款不明确的项目不予立项；对达到立项标准的，形成会议纪要经参会人员会签后，依流程提报上市公司有决策权议事机构审批，经批准后予以立项。

为提高决策效率，简化投资程序，对上市公司体系内全资、控股及充分掌握企业经营管理现状的参股公司的股权收购、增资或内部之间股权调整事项，可豁免项目立项程序，在完成项目可行性论证的基础上，提报上市公司投资决策程序。
第十二条 尽职调查或项目可行性分析
在完成项目立项后，由战略投资部统筹，根据项目需要聘请中介机构 相关费用由项目实施主体单位承担）对拟投资项目进行尽职调查、可行性研究或资产评估“ 如需），并形成尽职调查报告、可行性研究报告或资产评估报告 如需）。
对新设公司合作方、新设基金的管理人“ 重要合伙人）也应进行尽职调查，其中合作方为一、二级国有独资、国有控股的公司，若无重大负面信息的可不做深度尽职调查 必需材料除外）。
对上市公司体系内全资、控股及充分掌握企业经营管理现状的参股公司的股权收购、增资或内部之间股权调整，在取得规范性年度审计报告的基础上，若无重大负面信息的可无需聘请中介机构进行深度尽职调查“ 必需材料除外）。
第十三条 投资决策
具体项目负责人将项目汇报材料、立项报告、尽职调查报告、可行性研究报告、资产评估报告“ 如需）及其他项目资料提报战略投资部，战略投资部牵头组织财务资金部、法务风控部等部门按职责审核材料的真实性、准确性、完整性、规范性。对不符合要求的项目于 5 日内给予反馈意见，按照进一步补充完善材料。

战略投资部或二级公司对符合要求的项目按照审批权限提交党委会 前置研究）、总经理办公会、董事会、股东大会审议，各决策机构在听取投资项目有关情况汇报后，进行充分的讨论、分析，形成会议纪要或决议。原则上项目应经前一机构审议通过的，方可按照提报后续决策机构审议，以保证完整履行投资决策程序。项目评审