中国船舶:中国船舶2025年第一次临时股东大会会议资料

中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2025 年 2 月 18 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 ...... 6
议案二：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 ...... 7议案三：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案...... 8
议案四：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 ...... 9议案五：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案...... 23
议案六：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案...... 24
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 25议案八：关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件
的议案...... 27
议案九：关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值
报告》的议案...... 28
议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的议案...... 29
议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的议案......31
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案...... 33
议案十三：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 36
议案十四：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 37议案十五：关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规
划》的议案...... 38
议案十六：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案 ...... 39议案十七：关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议
案 ...... 41
议案十八：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 ...... 42议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案 ......43
议案二十：关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案 ......45议案二十一：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案 ......54
议案二十二：关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的框架议案
...... 59
议案二十三：关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案 ......64
中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025 年 2 月 18 日（星期二）下午 13:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案
议案一： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案
议案二： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议
案
议案三： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案
议案四： 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案
（本议案需逐项审议）
议案五： 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
议案六： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
议案七： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
的议案
议案八： 关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务
报告等相关文件的议案
议案九： 关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨
关联交易之估值报告》的议案
议案十： 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
议案十一： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案
议案十二： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
议案十三： 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议案十四： 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案
议案十五： 关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》的议案
议案十六： 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议
案
议案十七： 关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收
合并协议》的议案
议案十八： 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案十九： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
议案二十：关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案
议案二十一： 关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
议案二十二： 关于授权公司本部及所属企业2025年度拟提供担保及其
额度的框架议案
议案二十三： 关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案
2、大会投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
议案一：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”，后续议案亦同），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
鉴于本公司和本次交易的被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
议案二：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案各位股东、股东代表：
本次交易过程中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为11,515,027.84 万元。根据中国船舶、中国重工财务数据和本次交易金额情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中国重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
交易金额 11,515,027.84
吸收合并方（中国船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方/吸收合并方 111.08% 62.39% 172.13%
交易金额/吸收合并方 64.75% - 238.17%
《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重 50% 50%且>5,000 万元 50%且>5,000 万元
组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，
未考虑 2024 年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重
工 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月财务报表数据略有差异。
根据中国船舶及中国重工本次交易金额情况并结合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。
2025 年 2 月 18 日
议案三：
关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，本次换股吸收合并交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，关联股东应回避表决。