梅花生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：梅花生物 证券代码：600873
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
梅花生物科技集团股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模 ......7
（四）本员工持股计划的存续期及锁定期限......8
（五）本员工持股计划的管理模式......10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......15
（七）员工持股计划其他内容......17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......18
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......21
六、结论 ......22
七、提请投资者注意的事项 ......23
八、备查文件及咨询方式 ......24
（一）备查文件......24
（二）咨询方式......24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
梅花生物、本公司、公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司（含下属子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《公司章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受梅花生物聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据梅花生物所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对梅花生物员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由梅花生物提供或来自于其公开披露之信息，梅花生物保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对梅花生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读梅花生物发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供梅花生物实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）梅花生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、独立业务部门负责人、核心业务骨干。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为25,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干，总人数不超过308人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员8人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
序 持有人 预计认购份额上限 预计占本员工持股
号 （万份） 计划的比例（%）
1 董事、高级管理人员王爱军、何君、梁宇 5,300 21.20
博、王丽红、王有、刘现芳6人
2 监事常利斌、刘晓静2人 1,110 4.44
3 其他部门业务负责人、核心业务骨干不超 18,590 74.36
过300人
合计（不超过308人） 25,000 100.00
注1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
注2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及股票规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为25,000万份，员工必须认购整数倍份额。
持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得梅花生物股票。
3、员工持股计划购买价格及股票规模
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司股票市价。本员工持股计划的资金规模上限25,000万元，假定以公司2025年2月11日的收盘价10.08元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为2,480.1587万股，占公司目前股本总额的0.87%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
（四）本员工持股计划的存续期及锁定期限
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持