远达环保:远达环保关于公司控股新能源资产剥离暨关联交易的公告

证券代码 ：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－004 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于公司控股新能源资产剥离暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 10 月 18 日，国家电投集团远达环保股份有限公司（以
下简称“公司”或“远达环保”）召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，启动重大资产重组，推动远达环保逐步建设为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）境内水电资产整合平台，充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。
为打造国家电投集团水电资产整合平台，聚焦核心业务，公司拟对控股的新能源资产进行剥离。本次新能源资产剥离涉及 13 个项目，资产剥离路径包括：公开挂牌、项目注销、向承接方协议转让或承接方预收购等多种方式。因交易对方为国家电投集团所属重庆汇智能源有限公司（以下简称汇智能源）、国家电投集团所属北京能投融慧智慧能源发展有限公司（以下简称北京融慧），预收购交易对方为国家电投集团海南电力有限公司或其全资子公司（以下简称海南公司），而汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议
通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2024年10月18日，远达环保召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，启动重大资产重组，推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。具体内容详见公司于2024年10月19日披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-035号）。
（二）为打造国家电投集团水电资产整合平台，聚焦核心业务，公司拟对控股的新能源资产进行剥离。本次新能源资产剥离涉及13个项目，资产剥离路径包括：公开挂牌、项目注销、向承接方协议转让或承接方预收购等多种方式。因交易对方为国家电投集团所属汇智能源公司北京融慧公司，预收购交易对方为海南公司，而汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。本次公司控股新能源资产剥离涉及关联交易金额不超过15,268.45万元，关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方介绍

1.重庆汇智能源有限公司
注册地址：重庆市渝中区虎踞路 72 号 2 单元 1-3
企业类型：有限责任公司
法定代表人：石永东
注册资本：30,000 万元
经营范围: 发电、输电、供电业务,电力设施承装、承修、承试,各类工程建设活动,汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:热力生产和供应,智能控制系统集成,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集中式快速充电站,机动车充电销售,商业综合体管理服务,太阳能发电技术服务,智能输配电及控制设备销售,运行效能评估服务,节能管理服务,通用设备制造(不含特种设备制造),通用设备修理,电气设备修理,机械设备租赁,站用加氢及储氢设施销售,电气设备批发,五金产品批发,五金产品零售,新能源汽车电附件销售,分布式交流充电桩销售,国内贸易代理,工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.北京能投融慧智慧能源发展有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 2 层
企业类型：有限公司
法定代表人：孔令广
注册资本：80,000 万元
经营范围:包括许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；输配电及控制设备制造；发电技术服务；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；固体废物治理；供冷服务；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3.国家电投集团海南电力有限公司
注册地址：海南省海口市秀英区秀华路 3 号办公楼附楼 903 号房
企业类型：有限公司
法定代表人：孙群力
注册资本：20,000 万元
经营范围:包括新能源和电力的开发、建设、经营及管理；地热、地源热泵、空气源热泵的开发、建设、经营及管理；智慧建筑与智慧城市的投资、建设与运营；配电网、供热（冷）管网、供水管网、供气管网、电动汽车充电站（桩）的开发、建设、经营及管理；配售电（热、冷、汽、水）业务；向发电主体购电业务；大气环境、水环境、固（危）废及土壤修复治理工程的投资、建设和运营，节能减排投资、建设、经营及管理；电力工程、设备招投标，合同能源管理服务，综合智慧能源管理及其互联网技术平台开发。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易概述
1.新能源资产剥离整体情况
本次公司控股新能源资产剥离涉及 13 个项目，截至目前，光伏项目拟开发指标容量共计 654MW，完成备案容量 161.95MW，已建成容量 25.32MW；风电项目拟开发指标容量共计 350MW，完成备案容量18.7MW，风电项目均为前期项目，暂未有建成容量。
剥离资产涉及公司五家控股子公司，包括公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”），全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）、国家电投集团远达水务有限公司（以下简称“水务公司”）、国电投生态能源有限公司（以下简称“生态能源”）及国家电投集团远达环保催化剂有限公司（以下简称“催化剂公司”）。
剥离资产路径：公开挂牌转让 1 个项目（江苏宜兴项目），注销1 个项目（云南玉溪项目），协议转让 9 个项目（重庆金星项目等），承接方预收购 2 个项目（海南琼山项目、海南 28MW 项目）。
剥离资产的审计评估情况：本次剥离项目目前涉及审计评估的为资产转让和股权转让（包括公开挂牌）的 10 个项目，审计净资产值为 5,701.40 万元；评估采用了资产基础法、收益法评估两种方法，建成项目按照收益法取值，在建、前期项目按照资产基础法取值。所有项目评估值总额为 6,011.89 万元，评估增值 310.49 万元，增值率5.45%（上述审计评估为全口径数据，包含少数股东权益）。公司上述剥离资产评估已完成评估公示，最终交易价格以评估备案值为准，江
苏宜兴项目以评估备案值挂牌，最终价格以摘牌价格为准。
2.关联交易金额
本次公司控股新能源资产剥离涉及关联交易金额不超过15,268.45 万元。具体情况如下：
（1）资产或股权转让涉及的关联交易
公司新能源资产协议转让承接方为汇智能源、北京融慧、海南公司，预收购协议对方为海南公司；汇智能源、北京融慧及海南公司均为公司控股股东国家电投集团所属控股企业，故构成关联交易。公开挂牌的宜兴项目，目前已经公司总经理办公会审议通过，进入正式挂牌流程，因存在关联方摘牌的可能性，交易价格纳入本次关联交易审议。10 个资产及股权转让项目关联交易金额共计为 6,849.73 万元（含税）；2 个预收购协议预计关联交易金额不超过 5,028.81 万元；关联交易金额共计 11,878.54 万元。
（2）资产或股权转让后形成的关联债权债务
协议约定，在基准日时，根据《审计报告》目标公司账面载明的债权债务由目标公司继续享有或承担。故，本次转让将形成关联债权债务共计 3,194.91 万元。
（3）签订委托管理协议形成的关联交易
本次新能源资产剥离后，与北京融慧交易的项目需委托资产及股权出让方继续协助项目前期开发或运维管理工作，双方需签订《委托管理协议》共 6 份，委托期限一年，关联交易总金额为 195 万元。
三、关联交易合同、计价模式和合同履约安排
1.资产转让项目合同主要条款
资产转让项目包括重庆金星项目、安徽催化剂项目、云南永善项
目 3 个，资产转让协议核心条款包括：
（1）标的资产：包括截至评估基准日，各项目《资产清单》所 载明的，转让方拥有的项目所涉全部资产，包括动产资产、不动产资 产及资产附属权益。
（2）资产转让协议交易价格=评估备案值+标的资产模拟负债总 额审计账面价值-经审计的流动资产（存货除外）账面价值）*（1+13% 转让税率）。具体各项目情况如下：
标的资产模拟负 扣除经审计的流 交易价格
序 项目名称 评估备案值（万元） 债总额审计账面 动资产（存货除 （万元，含
号 价值（万元） 外）账面价值（万 税）
元）
1 安徽催化剂项目 66.12 339.68 - 458.55
2 重庆金星项目 62.61 1,007.87 78.53 1,120.91
3 云南永善项目 108.28 - - 122.36
2.股权协议转让项目合同主要条款
股权转让项目包括广东 100MW 项目、广东惠州项目、密山风电项
目等 6 个项目，股权协议转让项目合同核心条款包括：
（1）股权资产：公司所属单位所持有的控股新能源公司全部股 权。
（2）过渡期间安排：目标公司在协议所确定的评估基准日至股 权交割日期间产生的收益由转让方享有，亏损由受让方承担。
（3）股权协议转让协议交易价格条款
序号 项目