天能重工:北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第56号

北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第56号
致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司可转换公司债券“天能转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次回售之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况
（一）公司内部的批准与授权
1.2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。2019 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年第三次临时股东
大会，审议通过了前述议案。
2.根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司分别于 2019 年 8 月
19 日以及 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司 2019 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司 2019 年度公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的议案》等议案。2019 年 9 月 6 日，公司召开 2019 年第五次临时股
东大会，审议通过了前述议案。
3.2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜议案有效期延期的议案》，同意将股东大会的决议有效期以及授权董事会的有效期
延长 12 个月，即有效期延长至 2021 年 5 月 19 日。2020 年 5 月 18 日，公司召
开 2019 年年度股东大会，审议通过上述事项。
4.2020 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
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《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等议案。
5.2020 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会同意注册的批复
2020 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2326 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12 个月内有效。
（三）可转换公司债券上市情况
根据公司于 2020 年 11 月 19 日披露的《青岛天能重工股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司 70,000 万元可转换公司债券于2020年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天能转债”，
债券代码“123071”，可转换公司债券存续的起止日期为 2020 年 10 月 21 日至
2026 年 10 月 20 日。
二、本次回售的相关情况
1.根据《管理办法》第十一条第二款的规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
2.根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，“可转债持有人可以按照募
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集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
3.根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
4.根据公司于 2024 年 6 月 12 日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于天
能转债转股价格调整的公告》，“天能转债”调整后转股价格为 7.47 元/股，转
股价格调整生效日期为 2024 年 6 月 18 日。根据公司于 2024 年 8 月 3 日披露的
《青岛天能重工股份有限公司关于不向下修正“天能转债”转股价格的公告》，
自 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 8 月 2 日，公司股票出现连续二十个交易日中有
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%（即 6.72 元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，决定本次不向下修正“天能转债”的转股价格。据此，“天能转债”当期转股价格为 7.47 元/股。
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5.根据公司出具的说明并经核查，“天能转债”目前正处于最后两个计息年
度，且公司股票自 2024 年 12 月 19 日至 2025 年 2 月 7 日连续三十个交易日的
收盘价低于当期“天能转债”转股价格 7.47 元/股的 70%，即 5.23 元/股。根据
《募集说明书》中的约定，“天能转债”回售条款生效。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准，经中国证券监督管理委
员会注册同意并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
2. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
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