棕榈股份:《公司章程》

棕榈生态城镇发展股份有限公司
章程
二○二五年二月

目 录

第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章股东和股东会......8
第一节股东......8
第二节控股股东及实际控制人...... 10
第三节股东会的一般规定...... 12
第四节股东会的召集...... 16
第五节股东会的提案与通知...... 17
第六节股东会的召开...... 18
第七节股东会的表决和决议...... 21
第五章董事会...... 25
第一节董事...... 25
第二节董事会...... 27
第六章总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章监事会...... 36
第一节监事...... 36
第二节监事会...... 37
第八章 党的建设......38
第九章 利益相关者、环境保护与社会责任...... 39
第十章财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节财务会计制度...... 39
第二节内部审计...... 43
第三节会计师事务所的聘任...... 43

第十一章通知和公告......44
第一节通知......44
第二节公告......45
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节合并、分立、增资和减资......45
第二节解散和清算......46
第十三章修改章程......47
第十四章附 则......48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9144200061808674XE。
第三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2010 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行
88,125,000 股人民币普通股（A 股），于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上
市。
公司于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行
109,988,950 股人民币普通股（A 股），于 2017 年 7 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行
325,830,815 股人民币普通股（A 股），于 2022 年 10 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称
中文全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文全称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
第六条 公司住所：郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大 郑东 1 号项目一期 3
号楼 5 层 11 号铺
邮政编码：451450
第七条 公司注册资本为人民币 181,281.6265 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，推动园林景观产业发展，创建和谐人居环境，追求企业与员工共同成长，为客户提供专业的产品和服务，为股东创造价值，实现社会效益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程、水利水电工程、市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、
建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢材、建材、园林工程材料及
园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工程机械及设备经营租赁；研究、开发、
种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 全体发起人以广东棕榈园林工程有限公司截至 2007 年 12 月 31 日
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产人民币 112,238,048.55 元，
按 1.4207:1 的比例折合股份 7,900 万股,净资产超出股份额部分 33,238,048.55
元作为公司资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间
如下：
序号 姓名 持股数额(万股) 出资方式 出资时间
1 吴桂昌 1,825.611 货币 2007年12月31日
2 赖国传 1,460.552 货币 2007年12月31日
3 黄德斌 803.272 货币 2007年12月31日
4 李丕岳 803.272 货币 2007年12月31日
5 林从孝 730.276 货币 2007年12月31日
6 林彦 474.632 货币 2007年12月31日

7 吴建昌 438.134 货币 2007年12月31日
8 吴汉昌 438.134 货币 2007年12月31日
9 梁发柱 328.640 货币 2007年12月31日
10 杨镜良 181.700 货币 2007年12月31日
11 丁秋莲 178.777 货币 2007年12月31日
12 林满扬 126.400 货币 2007年12月31日
13 黄旭波 110.600 货币 2007年12月31日
第二十一条 公司股份总数为 181,281.6265 万股，公司的股份全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于股权激励及员工持股计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：