国光电器:第三期员工持股计划管理办法(修订稿)

国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员。
除本员工持股计划第十部分第（三）款之第 4 项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划不涉及外部融资。本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有主要生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的解锁条件
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
1.公司层面业绩考核：
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年，公司需同时完成下述业绩考核指标标的股票方能解锁：
考核年度 营业收入考核 毛利额考核
基于前三年（2022 年-2024
基于前三年（2022 年-2024
年）的平均营业收入，2025
2025 年度 年）的平均毛利额，2025
年度营业收入增长不低于
年度毛利额增长不低于 20%
20%
注：（1）上述“营业收入”是指公司 2025 年度经审计的合并报表营业收入。（2）上述“毛利额”是指公司 2025 年度经审计的合并报表的营业收入-营业成本。
上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，评估企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是衡量企业盈利能力的重要指标，毛利额可以衡量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司的成本管理水平。
2.个人层面绩效考核：
本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评，考核年度亦为 2025 年度。持有人 2025 年度个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人 2025年度个人绩效考核结果为 B 及 B 以上，可解锁持有的持股计划份额对应的全部标的股票。持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 B 以下，则持有的持股计划份
额对应的全部标的股票不能解锁。
3.其他说明
公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。
若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额或持有人原始出资金额及银行同期存款利息孰低的原则返还持有人。返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；本员工持股计划也可以自行管理，由员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构等将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议