卓胜微:关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-006
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月实施完成。
3、假设本次发行股票数量上限为16,036.43万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，
本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司已披露的《江苏卓胜微电子股份有限公司2024年度业绩预告》（公告编号2025-002），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为38,000万元～49,300万元，扣除非经常性损益后的净利润为36,800万元～47,800万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为43,650万元、42,300万元。
假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2024年度 2025年度/2025.12.31
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 53,452.87 53,454.75 69,491.18
本次发行股份数量（万 16,036.43
股）
假设情形一：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润亏损较2024年减少10%
归属于上市公司股东的 43,650.00 39,285.00 39,285.00
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属 42,300.00 38,070.00 38,070.00
于上市公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.73 0.57
扣除非经常损益后基本 0.79 0.71 0.55
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.73 0.57
扣除非经常损益后稀释 0.79 0.71 0.55
每股收益（元/股）
假设情形二：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润亏损与2024年持平
归属于上市公司股东的 43,650.00 43,650.00 43,650.00
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于上市公司股东的净利 42,300.00 42,300.00 42,300.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.63
扣除非经常损益后基本 0.79 0.79 0.61
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.63
扣除非经常损益后稀释 0.79 0.79 0.61
每股收益（元/股）
假设情形三：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润亏损较2024年增加10%
归属于上市公司股东的 43,650.00 48,015.00 48,015.00
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于上市公司股东的净利 42,300.00 46,530.00 46,530.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.69
扣除非经常损益后基本 0.79 0.87 0.67
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.69
扣除非经常损益后稀释 0.79 0.87 0.67
每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家发展战略以及市场发展趋势，是公司基于自身在市场地位、技术储备、人力资源等方面长期积累的优势，抓住市场发展机遇的选择，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于射频集成电路领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品。
本次募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。射频芯片制造扩产项目主要内容为扩建射频芯片产线，以满足市场集成化、模组化、定制化需求。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
研发和创新是集成电路企业发展的核心驱动力之一。公司自设立以来积极投入研发与创新，专注于提高核心竞争力。通过不断创新及自主研发，公司逐步掌握了具有领先优势的技术，加速全产业链布局，紧跟先进技术发展趋势。
通过不断创新及自主研发，公司产品覆盖RFCMOS、RFSOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根据市场及客户需求灵活地提供不同产品。
公司在射频领域具有丰富的技术储备，已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器、WiFi、蓝牙、射频模组产品以及封装结构等领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公司保持产品创新奠定了技术基础。
公司积极探索产、学、研相结合的新形式，不断深化与各类院校的合作，与全国多所院校建立了长期稳定的合作关系，合作建立创新基地，形成以市场为导向、以产业为抓手、以研发为支撑的技术创新机制。为了更好地把握市场动态，公司密切跟踪行业技术演变和发展趋势，对行业进行深度调研，探索公司未来发展方向。公司新产品的开发趋向高端化、复杂化，通过新设计、新工艺和新材料的结合以及持续稳定的研发投入，保证了公司自身研发能力持续积累和演进。
基于上述深厚的技术积累和完整的专利体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。
2、人才储备
经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富
备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎