中国船舶:中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之
独立财务顾问核查意见
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次重组”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、关于本次交易的摊薄即期回报分析
根据中国船舶 2023 年财务报告、2024 年 1-8 月财务报表以及 2023 年及 2024
年 1-8 月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
项目 2024.8.31/2024 年 1-8 月 2023.12.31/2023 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 17,376,329.64 39,026,854.44 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,048,230.81 25,244,840.83 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净 4,910,839.23 13,310,707.12 4,834,859.17 13,249,824.70
资产
营业收入 4,792,338.03 7,915,247.80 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净 196,947.88 268,149.41 295,739.70 215,913.34
利润
基本每股收益 0.44 0.36 0.66 0.29
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业收入显著提升。上市公司手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附
加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力将明显提升，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
二、公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
为降低本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）推动业务整合，提升存续公司盈利水平
本次吸收合并完成后，存续公司将加快合并双方船海业务资源整合，积极实现优势互补，充分发挥双方下属骨干船厂独特的产业优势与产品优势。通过加强双方协同效应，存续公司将统筹各大船厂主建船型建造，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。
（二）加强经营管理，提高存续公司经营效率
目前存续公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来中国船舶将加强成本管控，提高财务管理水平，进一步提高经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。
（三）健全内控体系，强化存续公司风控能力
存续公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，存续公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为存续公司发展提供制度保障。
（四）强化股东回报，保障存续公司股东权益
存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润
分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
三、相关主体拟对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如
下：
“1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。
2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中国船舶制定了填补摊薄即期回报的措施，其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
张明慧 李浩然
施梦菡 胡锺峻
中信证券股份有限公司
2025 年 1 月 24 日