中国船舶:中国船舶关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-005
中国船舶工业股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”“存续公司”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
一、关于本次交易的摊薄即期回报分析
根据中国船舶 2023 年度财务报告、2024 年 1-8 月财务报表以及
2023 年及 2024 年 1-8 月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主
要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2024.8.31/2024 年 1-8 月 2023.12.31/2023 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 17,376,329.64 39,026,854.44 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,048,230.81 25,244,840.83 12,535,963.96 23,865,813.32

项目 2024.8.31/2024 年 1-8 月 2023.12.31/2023 年
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者 4,910,839.23 13,310,707.12 4,834,859.17 13,249,824.70
净资产
营业收入 4,792,338.03 7,915,247.80 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者 196,947.88 268,149.41 295,739.70 215,913.34
净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.36 0.66 0.29
本次交易完成后，存续上市公司资产总额、归属于母公司所有者净资产和营业收入规模显著提升，抗风险能力显著提升。合并后存续公司每股收益将有所下降，但交易完成后手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力明显提升，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合,是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
三、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
为降低本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，
具体如下：
（一）推动业务整合，提升存续公司盈利水平
本次吸收合并完成后，存续公司将加快合并双方船海业务资源整合，积极实现优势互补，充分发挥双方下属骨干船厂独特的产业优势与产品优势。通过加强双方协同效应，存续公司将统筹各大船厂主建船型建造，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。
（二）加强经营管理，提高存续公司经营效率
中国船舶已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续上市公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。
（三）健全内控体系，强化存续公司风控能力
中国船舶严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，存续公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为存续公司发展提供制度保障。
（四）强化股东回报，保障存续公司股东权益
中国船舶将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
四、相关主体拟对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。
2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 25 日