中国船舶:中国船舶董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明

中国船舶工业股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，中国船舶董事会认真审阅了本次重组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
1、公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问及估值机构。中信证券及估值人员除业务关系外与中国船舶及中国重工均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次重组定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次重组实际情况的分析方法，对本次重组价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国船舶利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
特此说明。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日