中船防务:中船防务关于控股股东提请变更避免同业竞争承诺的公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2025-004
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于控股股东提请变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2025年1月24日收到控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）《关于提请变更中国船舶集团出具的关于避免与中船防务同业竞争的承诺函内容的函》，提请变更中国船舶集团于2021年6月30日出具的《中国船舶集团有限公司关于避免与中船海洋与防务装备股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）中关于同业竞争解决的期限并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“新承诺”）替代原承诺。
2025 年 1 月 24 日，公司召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的预案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺出具的背景、内容
中国船舶集团于 2021 年 7 月通过国有股权无偿划转方式取得中国船舶
工业集团有限公司 100%股权从而导致间接收购中国船舶工业集团有限公司
及其一致行动人持有的中船防务股份，拥有中船防务控股权。在项目开展过程中，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国船舶集团控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）之间的
同业竞争，中国船舶集团于 2021 年 6 月 30 日出具原承诺。原承诺的内容为：
“1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、控股股东变更承诺的原因及新承诺的内容
原承诺函出具后，中国船舶集团积极推进方案论证工作，推动下属企业逐步解决同业竞争。截至新承诺出具之日，根据相关工作实际进度情况，中国船舶集团预计难以在原承诺时间内完成中船防务同业竞争问题的解决。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规
定，经中国船舶集团慎重研究商定，提请变更原承诺函中关于同业竞争解决
的期限并于 2025 年 1 月 24 日出具新承诺替代原承诺。新承诺具体内容如下：
“中国船舶集团有限公司拥有中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）的控股权，为保证中船防务及其中小股东的合法权益，消除和避免中船防务与本集团控制的其他企事业单位之间的同业竞争问题，本集团承诺如下：
1、对于中国船舶集团下属企事业单位与中船防务的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥推进解决中船防务同业竞争问题；承诺于本承诺函出具之日起 5 年内，向中船防务董事会提议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决中船防务的同业竞争问题，并由其决定是否提交中船防务的股东大会审议。
2、在中船防务与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及中船防务章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中船防务利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中船防务及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对中船防务拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中船防务造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次变更承诺事项对公司的影响
本次公司控股股东综合考虑相关因素提请变更避免同业竞争承诺，符合控股股东目前实际情况。当前，新造船市场处于景气周期，公司手持订单结
构进一步优化，运行质量稳步提升，经营业绩持续改善。本次变更承诺事项不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，有利于维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将持续与中国船舶集团保持密切沟通，根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
四、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次变更承诺事项经公司第十一届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议全体独立董事审议通过。独立董事认为：中国船舶集团变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，符合控股股东目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，有利于维护上市公司及全体股东的利益。因此，同意《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的预案》，并将该议案提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
（二）董事会审议情况
本次变更承诺事项经公司第十一届董事会第九次会议全体非关联董事审议通过，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生回避表决。该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，关联股东对该议案需回避表决。
（三）监事会审议情况
本次变更承诺事项经公司第十一届监事会第十次会议全体监事审议通过。监事会认为：公司控股股东中国船舶集团变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合控股股东实际情况，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 24 日