双林股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：300100 证券代码：双林股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二五年一月

目 录

一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 6
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 6
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 7 （三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显伤害上市公司
及全体股东利益情形的核查意见...... 9
五、结论 ...... 10
六、提请投资者注意的事项 ...... 10
七、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）咨询方式...... 11
一、释义
本员工持股计划中，除非文艺另有所指，下列词语具有如下含义：
双林股份、本公司、公司 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
标的股票 指 公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价
交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票
员工持股计划、本员工 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划
持股计划
本计划草案、《员工持股 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
计划（草案）》 案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本员工持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《创业板规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、经审阅本员工持股计划草案：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的要求。
2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）管理骨干及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 5 人，无董事、监事及高级管理人员。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过
户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款 6 的规定。
7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：
（1）本员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划的基本原则；
（3）本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；
（4）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排；
（6）所有根据本计划收回份额的处置方式；
（7）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（9）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）本员工持股计划的管理模式；
（11）本员工持股计划的会计处理；
（12）实施本员工持股计划的程序；
（13）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（14）其他重要事项。以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 2 号》第七章第八节的相关规定。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于 2006 年 03 月 16 日，并于 2010 年 08 月 06 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称为“双林股份”，股票代码为“300100”。
经核查，本独立财务顾问认为：双林股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于双林股份的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2025 年 1 月 24 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本期员工持股计划。
（2）2025 年 1 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（3）2025 年 1 月 24 日，公司第七届监事会第六次会议审议了《关于<宁
波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。公司按规定在信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、本持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（5）公司按规定发布召开股东大会的通知，并将于相关股东大会上审议《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具了法律意见书并同步披露法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工