旗滨集团:甬兴证券有限公司关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任其本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经 2023 年 11 月 14 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和 2023
年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议同意，上市公司与宁海旗
滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司 28.78%
的出资额以 1.13 元每 1 元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024 年 2
月 2 日，上市公司完成上述股权转让的变更登记手续。
根据《重组管理办法》规定，经审慎判断，上市公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
（以下无正文）

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张寅 许愿哲
甬兴证券有限公司
年 月 日