福建高速:关于福建发展高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（福州）事务所
关 于
福建发展高速公路股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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2025 年 1 月

目 录

一、本次股东大会的召集、召开程序......3
二、出席会议人员的资格与召集人资格......5
三、本次股东大会的表决程序...... 5
四、结论......6
国浩律师（福州）事务所
关于福建发展高速公路股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：福建发展高速公路股份有限公司
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025 年 1 月 23 日在在福州市仓山区城
门镇林浦路 367 号林浦广场 5 号楼 9 层会议室召开，国浩律师（福州）事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派王江丽、郑莉琳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《福建发展高速公路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）出具法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
（八）公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
（九）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司第十届董事会为本次股东大会召集人，决定于 2025 年 1 月 23 日下午
14 点 30 分在福州市仓山区城门镇林浦路 367 号林浦广场 5 号楼 9 层会议室召开
2025 年第一次临时股东大会。
2025 年 1 月 3 日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露媒体刊登
了《关于监事辞职暨补选监事的公告》，内容为因工作变动原因，张瑞环先生已申请辞去公司第十届监事会监事职务，为保障公司监事会的规范运作，公司于
2025 年 1 月 2 日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于增补股东代
表监事的议案》，同意提名高莹女士为公司第十届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2025 年 1 月 3 日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露媒体刊登
了《第十届董事会第五次会议决议公告》，该决议内容为第十届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，2025 年 1
月 23 日下午 14：30 召开 2025 年第一次临时股东大会。
2025 年 1 月 3 日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露媒体刊登
了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会
议于 2025 年 1 月 23 日下午 14 点 30 分在福州市仓山区城门镇林浦路 367 号林浦
广场 5 号楼 9 层会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致，由公司董事长方晓东先生主持本次股东大会。
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件、《公司章程》以及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，符合法律、法规、规范性文件及、《公司章程》以及《议事规则》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 357 人，代表股份
合计 1,520,524,750 股，占公司总股本 2,744,400,000 股的 55.4046 %。具体情况
如下：
1.现场出席情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次股东大会的机构股东的持股证明、营业执照及授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，所代表股份共计 1,480,487,807 股，占公司总股份的 53.9457%。
2.网络出席情况
根据公司收到的上海证券交易所网络投票系统及互联网提供的网络投票数据，通过网络投票的股东 353 人，代表股份 40,036,943 股，占公司总股份的1.4588%。
（三）出席本次股东大会的其他人员
除上述股东外，出席或列席本次股东大会包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
其中,公司在任董事 11 人，出席 9 人，董事李晟先生和杨建国先生因工作原
因未出席；公司在任监事 6 人，出席 3 人，监事李文海先生、罗龙晖先生和陈洁女士因工作原因未出席；公司总经理钟永元先生、董事会秘书杨帆先生出席会议；财务负责人郑建雄先生列席会议。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由律师、股东代表和监事代表进行计票和监票，由会议主持人当场公布了现场表决结果。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。本次股东大会通过上海证券信息有限公司提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票与网络投票的投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经与会股东审议，本次股东大会审议通过了《选举高莹女士为公司第十届监事会监事的议案》。
表决结果：同意 1,515,611,828 股，占出席本次股东大会有表决权股东及股
东代理人所持股份的 99.6768 %；反对 4,450,801 股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 0.2927 %；弃权 462,121 股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 0.0305%。
根据上述表决统计情况，该议案已获得股东大会审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）