交大昂立:上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600530 证券简称：交大昂立
上海交大昂立股份有限公司董事会
关于上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海交大昂立股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区环城路666号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：交大昂立
股票代码：600530
董事会报告签署日期：二〇二五年一月

有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：上海交大昂立股份有限公司
联系地址：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼
联系人：葛欣颖
电话：021-54277865
收购人名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司
通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼聚杰金融大厦1606-1607室
电话：010-50950886
董事会报告书签署日期：2025年1月23日

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事嵇霖、嵇敏、张建云已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目录

有关各方联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
第三节 利益冲突 ...... 15
第四节 董事会建议和声明 ...... 18
第五节 重大合同和交易事项 ...... 34
第六节 其他重大事项 ...... 35
第七节 备查文件 ...... 38
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
交 大 昂 立 、 上 市 公 司 、 公 指 上海交大昂立股份有限公司
司、被收购人、被收购公司
上海饰杰、收购人 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司
上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
丽水新诚 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一
致行动人
丽水农帮 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
予适贸易 指 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交
本次要约收购/本次收购 指 大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收
购的行为
本报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司董事会关于上海饰杰装饰设计工
程有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程
独立财务顾问报告 指 有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问
报告》
要约收购报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书公告日 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》公告日，即
2025年1月13日
要约收购报告书摘要 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要公告日 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，
即2024年12月27日
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《上海交大昂立股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2024年12月27日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》《上海交大昂立股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2025年1月10日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订版）》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》。
2025年1月13日，公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》《上海交大昂立股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份的申报公告》《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之财务顾问报告》及《北京植德律师事务所关于<上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
北京博星证券投资顾问有限公司接受公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 上海交大昂立股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 交大昂立
股票代码 600530
统一社会信用代码 9131000013412536XD
注册资本 77492万元
法定代表人 嵇敏
注册地址 上海市松江区环城路666号
办公地址 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼
邮编 200233
电话 021-54277865
传真 021-54277820
电子邮件 stock@mail.onlly.com.cn
公司网站 http://www.onlly.com.cn
联系人 葛欣颖
许可项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生
产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百
货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品批发；
经营范围 食用农产品零售；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；信息技术咨询服务；体育经纪人服务；翻译服务；票务代
理服务；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；住房租赁；货物进出口；
技术进出口；养老服务（机构养老服务）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；单位后勤管理服务；企业管理；化妆品零售；化妆品
批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；食品进出口；发酵
过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；日用化学产品销

售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；母婴用品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司的主要业务为保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。
（1）保健品板块的主要业务是保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售。
保健品主要是以肠道微生制剂益生菌和中草药植物提取物为核心，开发具有改善肠道菌群失调、增强免疫力、抗疲劳、抗氧化、调节血脂、调节血糖、对化学性肝损伤有一定保护作用等多种功能的系列产品，从不同角度满足不同人群的健康需求。如：昂立多邦胶囊、昂立一号口服液、昂立1号益生菌颗粒、昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液）等。以及膳食营养补充剂，如：高乳钙咀嚼片、破壁灵芝孢子粉、美国天然元进口乳清蛋白粉系列等。
保健食品包括依托公司专注于30年的益生菌核心科技开发的昂立超级系列益生菌粉、昂立原籍益生菌粉，依据现代人士饮食结构和营养需求开发的蛋白粉系列及纯正滋补系列，如西洋参片、燕窝饮品、阿胶系列等。
保健品原料