浙江建投:中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“上市公司”）拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为浙江建投本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对浙江建投相关事项进行了专项核查。
《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据浙江建投提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅浙江建投的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，并经浙江建投书面确认，自浙江建投上市之日起至本核查意见出具之日，浙江建投及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本核查意见附件一。
经核查，独立财务顾问认为，自浙江建投上市之日至本核查意见出具之日，浙江建投及相关承诺方在浙江建投上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，浙江建投及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据浙江建投最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，浙江建投最近三年不存在资金被控股股东实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
浙江建投控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。独立财务顾问查询了中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开查询网站，并经浙江建投及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，最近三年，浙江建投及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
最近三年，浙江建投控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，上市公司受到的罚款金额在 2万元以上的主要行政处罚情况详见本核查意见附件二，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

2024 年 12 月 2 日，浙江证监局出具《关于对刘建伟采取出具警示函措施的
决定》（[2024]254 号），公司副总经理刘建伟的配偶孙鹏于 2024 年 10 月 17 日至
10 月 30 日期间累计买入公司股票 50,000 股、成交金额 438,856 元，并于 2024
年 10 月 31 日卖出公司股票 25,000 股、成交金额 227,500 元，上述买卖股票的行
为构成短线交易。浙江证监局对刘建伟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 12 月 4 日，深交所出具《关于对刘建伟的监管函》（公司部监管函
〔2024〕第 185 号），刘建伟未能督促配偶合规交易公司股票，违反深交所《上市规则》第 1.4 条、第 3.4.1 条的规定，要求刘建伟认真吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
上述短线交易获利金额为 8,960 元，孙鹏已主动将所获收益 8,960 元全数上
交公司。收到上述警示函及监管函后，公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，持续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的学习。上述行政监管措施不会影响上市公司的正常生产经营管理活动，不会对本次重组构成重大不利影响。
除上述行政监管措施外，最近三年，浙江建投及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国境内证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了浙江建投最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（大华审字[2022]0011339 号、大华审字[2023]003670 号、大华审字[2024]0011008659 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
最近三年浙江建投会计利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 9,260,574.98 9,853,512.76 9,533,495.49
减：营业成本 8,827,302.16 9,349,003.52 9,039,223.47
税金及附加 23,663.48 25,071.29 25,264.70
销售费用 2,994.82 2,714.93 3,081.43
管理费用 190,926.02 180,487.87 168,766.70
研发费用 74,798.18 52,661.29 33,604.16
财务费用 -35,503.00 -17,447.99 -5,728.13
加：其他收益 4,969.29 5,552.52 5,448.19
投资收益(损失以“-”号填列） -1,993.00 -4,568.55 5,379.70
信用减值损失(损失以“-”号填列） -90,018.69 -127,705.35 -108,125.03
资产减值损失(损失以“-”号填列） -11,215.84 -15,288.02 -29,428.02
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,818.95 38,438.71 5,955.28
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 80,954.03 157,451.16 148,513.28
加：营业外收入 6,573.20 7,397.11 18,379.77

项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
减：营业外支出 1,104.72 1,481.55 4,492.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 86,422.51 163,366.73 162,400.60
减：所得税费用 26,140.47 42,479.15 35,599.95
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 60,282.04 120,887.58 126,800.64
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损 39,171.01 96,738.54 104,640.44
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 21,111.03 24,149.04 22,160.20
五、综合收益总额 60,146.82 120,563.02 125,981.67
归属于母公司股东的综合收益总额 39,241.83 95,277.95 104,405.99
归属于少数股东的综合收益总额 20,904.98 25,285.06 21,575.68
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（大华审字[2022]0011339 号、大华审字[2023]003670 号、大华审字[2024]0011008659 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或