三和管桩:中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三和管桩首次公开发行前已发行股份自愿延长限售股份锁定期到期后上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114 号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165 号）同意，广东三和管桩股份有限公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股，并于 2021 年 2 月 4 日
在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 43,583.6583 万股，首次公开发行后总股本为 50,383.6583 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023 年 8 月 25 日，公司完成向特定对象发行股票，数量为 95,238,095 股。
公司总股本增加为 599,074,678 股，其中有限售条件股份数量为 508,053,095 股，占公司总股本的 84.81%；无限售条件的股份数量为 91,021,583 股，占总股本的15.19%。截至本核查意见出具日，公司总股本为 599,074,678 股，尚未解除限售的股份数量（不含高管锁定股）为 392,815,000 股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及5名限售股股东，本次拟解除限售股共计392,815,000股，占公司总股本的65.57%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，2023 年 7 月 25 日 5 名股东自愿延长
所持有的公司首发前限售股份的锁定期 12 个月，承诺该部分限售股将于 2025 年2 月 5 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为广东三和建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）、中山诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）、中山市凌岚科技资讯有限公司（以下简称“凌岚科技”）、中山市首汇蓝天投资有限公司（以下简称“首汇投资”）、中山市德慧投资咨询有限公司（以下简称“德慧投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行 A 股股票招股说明书》《首次公开发行股票并上市之上市公告书》《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》《关于控股股东及其他股东自愿延长限售股份锁定期的公告》《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》中作出的承诺具体如下：
承诺方 承诺内容 承诺 承诺期限 履行
时间 情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价
建材集 （如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除
团、诺睿 权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或 自公司股
投资、凌 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股 2021 票上市之 正常
岚科技、 票的锁定期限自动延长六个月。 年 02 日起36个 履行
首汇投 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、 月 04 月内及锁 中
资、德慧 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 日 定期满后
投资 则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行 两年内
价格。
本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
1、本公司目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其
控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2019
2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该 年 12 正常
建材集团 等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司 月 18 长期 履行
相同的义务，保证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同 日 中
业竞争的情况。3、本公司保证不会利用发行人控股股东的地位
损害发行人及其他股东的合法权益。4、如有任何违反上述承诺

承诺方 承诺内容 承诺 承诺期限 履行
时间 情况
的事项，本公司承担因此给发行人造成的直接经济损失。5、本
承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是发行人之控股股东
或发行人终止在证券交易所上市之日止。
1、本公司将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易，
对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照
市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法
律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。2、本
公司将严格按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，在审议涉及与发行人关联交易事项时，切实遵守发行 2019
人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵 年 12 正常
建材集团 守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东 月 18 长期 履行
的合法权益；保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联 日 中
交易损害发行人及其他股东的合法利益。3、本公司将促使本公
司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损
害，本公司将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经
济损失。4、本公司在作为发行人控股股东期间，上述承诺持续
有效且不可撤销。
公司控股股东建材集团以及实际控制人已出具了《关于避免资
金占用和违规担保的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺
函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方
式违规占用或使用发行人的资金、资产和资源的情形，也不存
在违规要求发行人为本公司的借款或其他债务提供担保的情
形。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企
业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制
度的规定，不以任何方式违规占用或使用发行人的资金、资产
和资源，不要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广
告等费用；不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或
间接地提供给本公司、近亲属及所控制的关联企业使用，包括： 2019 正常
建材集团 (1)有偿或无偿地拆借资金给本公司、近亲属及所控制的关联企 年 12 长期 履行
业使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本公司、近亲属及所 月 18 中
控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；(3)委托本公 日
司、近亲属及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活
动；(4)为本公司、近亲属及所控制的关联企业开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；(5)代本公司、近亲属及所控制的关联
企业偿还债务；(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向
本公司、近亲属及所控制的关联企业提供资金。3、不违规要求
发行人为本公司及本公司控制的其他企业提供借款或其他债务
提供担保。4、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本公司继
续为发行人的控股股东期间持续有效。本公司违反前述承诺将
承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失。
本机构应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体
方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措
施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、在符合股票交
易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定 2024
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股 2021 自公司股 年 2
票；本机构单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年 年 02 票上市之 月 3
建材集团 度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%。如果增持完成后 月 04 日起36个 日履
公司股价再次触及《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三 日 月内 行完
年内稳定股价的预案》启动条件，本机构将继续按照《广东三 毕
和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》内容
履行增