国泰君安:国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权实施公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-009
国泰君安证券股份有限公司
关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东收购请求权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国泰君安”）
于 2024 年 12 月 13 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了关于换股吸
收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，在 2024 年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份（以下简称“A 股异议股份”）直至 A 股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相
关申报程序的国泰君安的 A 股股东（以下简称“A 股异议股东”），可享有 A 股
异议股份的收购请求权。
公司已于 2025 年 1 月 17 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、
海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）。本次交易将采用网下申报方式向 A 股异议股东提供收购请求权。公司 A股、H 股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，H 股异议股份的申报要
求详见 2025 年 1 月 21 日公司于香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）
披露的《联合公告（1）行使国泰君安现金选择权及海通证券现金选择权的指示性时间安排（2）实施换股的指示性时间安排及（3）行使国泰君安 H 股的国泰君安现金选择权及海通证券 H 股的海通证券现金选择权的程序》，敬请投资者注意。现就本公司 A 股异议股东收购请求权相关事项公告如下：
2025 年 1 月 21 日本公司 A 股股票收盘价为 17.78 元/股。A 股异议股东收购
请求权行权价格为 14.86 元/股，成功申报收购请求权的 A 股异议股东将以
14.86 元/股的行权价格获得现金对价，敬请 A 股异议股东注意风险。
投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于 2025 年 1 月 20 日披露的《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。
A 股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。
申报主体：A 股申报主体为截至 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日收市
后持有有效 A 股异议股份的 A 股异议股东。非 A 股异议股东的申报无效。
申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。
申报方式：本次交易将采用网下申报方式向 A 股异议股东提供收购请求权。
公司A股异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。 凡成功申报收购请求权的 A 股异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申
报结束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上海证券交易所（以
下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股
份过户手续。
股份转让协议现场签署时间：2025 年 2 月 7 日。
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）为公司 A 股异议股东收购请
求权提供方。
融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东收购请
求权申报的投资者，应于 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025 年
2 月 5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账
户，并于申报期通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公
司 A 股异议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及
时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
本公告仅对公司 A 股异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。
一、A 股异议股东收购请求权申报基本情况
（一）A 股异议股东
A 股异议股东指在公司 2024 年第三次临时股东大会上就《关于国泰君安证券
股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司A股股东。非A股异议股东的申报无效。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会表决结果及决议，对《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东所持有的代表该反对权利的 A 股股份为 18,937,234 股，可申报行使收购请求权的 A 股异议股东持股数量不超过 18,937,234 股。

融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东收购请
求权申报的投资者，应于 A 股异议股东收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月
5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异
议股东，须在收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及时办理完提前
购回手续，方可行使收购请求权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报收购请求权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。
持有以下股份的登记在册的公司 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主张行
使收购请求权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向公司承诺放弃异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（二）A 股异议股东收购请求权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。
（三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。
（四）收购价格：14.86 元/股。
（五）申报方式：公司本次 A 股异议股东收购请求权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、
2025 年 2 月 5 日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件（详见本
公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 2 月5 日收市后的持股凭证、《收购请求权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日至本次收购请求权实施股权登记
日期间（即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 2 月 5 日）交易国泰君安 A 股股票的交易
记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。

束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上交所签署股份转让协议的，
其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期间成功申报收购请求权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一交
易日（即 2025 年 2 月 7 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份
转让协议。
2、成功申报收购请求权的 A 股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《收购请求权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。
3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的 A 股异议股东，应当签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报收购请求
权。
2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股东
收购请求权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议股份
并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份
数量。
在公司 2024 年第三次临时股东大会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票
处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的 A 股股份数量相应减少；在公司 2024 年第三次临时股东大会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的 A 股股份数量不增加。
3、同一 A 股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使收购请求权的 A 股异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的 A 股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
5、若已申报收购请求权的 A 股股份在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：021-38670798
2、快递申报联系方式：上海市静安区南京西路 768 号，邮编：200041
3、联系人：董事会办公室
4、