华伍股份:第六届董事会第七次会议决议公告

华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2025－006
江西华伍制动器股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议
于 2025 年 1 月 21 日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知已于 2025 年
1 月 15 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。本次会议为董事会临时会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由公司董事长聂景华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经全体董事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
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回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将经公司董事会或股东大会等相关审议程序通过后予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.本次回购股份的数量、比例及拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含），
回购价格不超过 10.00 元/股（含）。在回购股份价格不超过 10.00 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,000.00 万股，占公司目前总股本的 2.38%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 500.00万股，占公司目前总股本的 1.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.本次回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.本次回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自本次回购事项的董事会审议通过之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到 5,000 万元（含）—10,000万元（含）的区间，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满；
（2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：

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（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

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（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事 2025 年第一次专门会议发表了审查意见如下：
（1）公司本次回购审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购股份将用作实施员工持股计划及/或股权激励计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
（3）公司本次回购的资金来自公司的自有资金及/或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意本次回购股份的方案。
具体内容详见公司于2025年1月21日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
（二）审议通过了《关于注销全资子公司江西华伍智能传动装备有限公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为进一步优化资产结构和布局，提高公司管理效率和运营效率，降低管理成本，公司拟注销全资子公司江西华伍智能传动装备有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
具体内容详见公司于2025年1月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于注销全资子公司江西华伍智能传动装备有限公司的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、备查文件：
（一）第六届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事 2025 年第一次专门会议核查意见。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2025 年 1 月 21 日