旭杰科技:东吴证券股份有限公司关于旭杰科技(苏州)股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

东吴证券股份有限公司
关于
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年一月

目 录

目 录 ......2
独立财务顾问声明与承诺 ......1
释 义 ......4
重大事项提示 ......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、本次交易不构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......8
四、本次重组对上市公司影响......9
五、本次交易决策过程和批准情况......11
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......11
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......22
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......27
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、与交易标的相关的风险......29
三、其他风险......32
第一节 本次交易基本情况 ......33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易的具体方案......38
三、本次交易不构成关联交易......39
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......40
五、本次重组对上市公司的影响......40
六、本次交易决策过程和批准情况......42
第二节 上市公司基本情况 ......44
一、上市公司基本情况......44

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......44
三、控股股东、实际控制人概况......47
四、最近三十六个月控制权变动情况......47
五、最近三年重大资产重组情况......48
六、 最近三年的主营业务发展情况......48
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......48
八、上市公司最近三年合法合规情况......49
第三节 交易对方基本情况 ......50
一、基本情况......50
二、产权及控制关系......50
三、其他事项说明......51
第四节 标的公司基本情况 ......52
一、基本情况......52
二、历史沿革......52
三、产权控制关系......53
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......58
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......63
六、主营业务发展情况......63
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......79
八、拟购买资产为股权的相关说明......80
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......81
十、主要业务经营资质......81
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......81
第五节 资产评估情况 ......100
一、标的资产评估的基本情况......100
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析......133
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......138
第六节 本次交易合同主要内容......140
一、合同主体、签订时间......140

二、交易价格、定价依据及支付方式......140
三、资产交付或过户的时间安排......141
四、过渡期损益......142
五、公司治理及人员安排......142
六、合同的生效条件和生效时间......143
七、协议的解除与终止......143
八、违约责任......144
第七节 同业竞争和关联交易 ......146
一、同业竞争......146
二、关联交易......147
第八节 独立财务顾问核查意见......171
一、 基本假设......171
二、 本次交易的合规性分析......171
三、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......175
四、 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明......175
五、 本次交易定价的依据及公平合理性分析......175
六、 本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析......179
七、 本次交易交易对上市公司的其他影响分析......181
八、 资产交付安排分析......184
九、 本次交易不构成关联交易......184
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定......184
十一、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况......185
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......189
一、 东吴证券内部审核程序及内核意见......189
二、 结论性意见......190
附件一、中新旭德下属子公司清单......194
附件二、子公司财务数据 ......226
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“旭杰科技”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向旭杰科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下简称《准则第56 号》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组规则》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称《重组指引》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及旭杰科技与交易对方签署的《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件生效的股权收购协议》，旭杰科技及交易对方提供的有关资料、旭杰科技董事会编制的《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向旭杰科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，东吴证券就旭杰科技支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向旭杰科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为旭杰科技支付现金重大资产购买的法定文件，随《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报北京证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对旭杰科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读旭杰科技董事会发布的《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对旭杰科技支付现金重大资产购买事宜出具《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关旭杰科技支付现金重大资产购买事宜的专业意见已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名称解释
公司、上市公司、股份公 指 旭杰科技（苏州）股份有限公司
司、旭杰科技
有限公司 指 苏州旭杰建筑新技术有限公司
交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司
标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司
本次交易、本次重组 指 旭杰科技拟以支付现金方式购买固德威持有的中新
旭德 47%股权
上市公司控股股东 指 丁杰、丁强
上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强
过渡期