旭杰科技:东吴证券股份有限公司关于北京证券交易所《关于对旭杰科技(苏州)股份有限公司的重组问询函》之核查意见

东吴证券股份有限公司
关于北京证券交易所
《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二五年一月
北京证券交易所：
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“旭杰科技”、“上市公司”或
“公司”）于 2024 年 12 月 23 日披露了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”），并于 2025年 1 月 7 日收到北京证券交易所下发的《关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本核查意见中的字体代表以下含义：
《问询函》所列问题 黑体（加粗）
对《问询函》所列问题的回复 宋体

目 录

问题 1.关于标的公司经营情况 ......3
问题 2.关于交易对公司财务数据的影响......35
问题 3.关于业务整合 ......49
问题 4.关于资金支付安排 ......59
问题 5.关于关联交易 ......63
附表一、子公司财务数据 ......73
问题 1.关于标的公司经营情况
标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务及投资运营业务。其中系统集成业务最终向客户交付电站资产，单一客户为中新绿色能源（苏州）有限公司（以下简称中新绿能）；投资运营业务系自持运营，采用“自发自用，余电上网”模式，自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，余电上网部分
由电网收购并支付电费。2024 年 1-6 月，标的公司营业收入 11,333.24 万元，
净利润-1,092.47 万元。其中系统集成业务营业收入 8,754.66 万元，占比 77.48%，毛利率 4.95%，产销率 49.42%；投资运营业务营业收入 2,544.18 万元，占比
22.52%，毛利率 63.60%。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司存货账面价值
28,885.99 万元，其中电站开发成本 3,944.41 万元，光伏电站 24,941.58 万元；
固定资产账面价值 12,912.11 万元，主要系自持运营电站。
请旭杰科技：
（1）结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营表现等，说明其发生亏损的原因及盈利改善预期；
（2）说明标的公司开拓屋顶资源业主及客户的主要渠道，是否对中新绿能存在重大依赖；
（3）说明光伏电站平均建设时间、从建设完成到并网、从并网到实现销售所需的时间，系统集成业务中电站转售协议的签署时间，是否存在不能转售的风险；
（4）说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业公司相比毛利率水平是否合理；
（5）说明标的公司合并报表存货及固定资产的核算内容、固定资产的入账时间、减值测试的过程及依据等，并说明减值准备计提是否充分；
（6）列示标的公司截至 2024 年 6 月 30 日在手的项目情况，包括但不限于
实施地点、装机容量、进展阶段、预计完工时间及并网时间、对应的业务模式等。
请会计师对问题（1）（4）（5）发表意见。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营表现等，说明其发生亏损的原因及盈利改善预期
（一）标的公司业务开展情况
标的公司成立于 2022 年 3 月，系固德威、中新绿发及旭杰科技三方股东发
起设立。报告期内，标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务以及投资运营业务，其业务开展情况具体如下：
产品类型 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
分布式光伏 收入（万元） 8,754.66 4,666.18 -
电站系统集
成业务 销量（MW） 23.90 12.32 -
分布式光伏 收入（万元） 2,544.18 663.94 41.52
电站投资运
营业务 销量（万度） 5,270.51 1,241.06 77.64
注：分布式光伏电站投资运营业务销售收入包括标的公司自持运营电站的电费收入以及系统集成业务转售电站并网后、出售前的发电收入。
2022 年度标的公司处于成立初期，营业收入来自分布式光伏电站投资运营
业务（系当年并网 1.8MW 电站项目转售前形成的发电收入），规模较小。报告期内，标的公司并网电站的数量和装机容量呈逐年增长态势，推动了主营业务收
入的迅速增长。2023 年度和 2024 年 1-6 月，标的公司主要收入来源于分布式光
伏电站系统集成业务收入，分别为 4,666.18 万元和 8,754.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 87.54%和 77.48%。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已签署 EMC 合同尚未完成转售的电站合
计 118MW，其中：期后完成转售 7MW，签署转让协议 57MW，预计将在 2025年上半年陆续完成转售，另有 30MW 电站项目已顺利完成并网。
（二）标的公司收入与成本情况及同行业可比公司经营表现

报告期各期，标的公司收入与成本情况及同行业可比公司经营表现如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 192,279.63 437,036.08 319,648.66
营业成本 101,580.27 260,583.03 165,308.57
晶科科技 期间费用 71,482.90 130,898.50 127,485.83
归属于母公司所 8,780.54 38,337.96 20,924.84
有者的净利润
营业收入 62,091.25 59,078.38 38,167.26
营业成本 51,357.33 45,614.77 28,275.60
能辉科技 期间费用 5,877.80 7,031.21 6,467.45
归属于母公司所 3,178.47 5,819.39 2,614.27
有者的净利润
营业收入 33,863.72 68,621.37 64,987.60
营业成本 14,100.45 29,244.58 29,306.57
芯能科技 期间费用 8,190.73 14,875.22 14,629.91
归属于母公司所 10,415.61 22,015.69 19,153.19
有者的净利润
营业收入 96,078.20 188,245.28 140,934.51
营业成本 55,679.35 111,814.13 74,296.91
平均值 期间费用 28,517.14 50,934.98 49,527.73
归属于母公司所 7,458.21 22,057.68 14,230.77
有者的净利润
营业收入 11,333.24 5,336.79 41.52
营业成本 9,247.34 4,575.21 15.25
中新旭德 期间费用 2,002.15 2,540.12 551.85
归属于母公司所 -1,092.47 -1,512.34 -513.84
有者的净利润
报告期内，标的公司营业收入呈上升趋势，与同行业可比公司基本一致，营业成本随业务规模扩大而相应增加。关于标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况参见本问题回复之“四、说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业公司相比毛利率水平是否合理”。
报告期各期，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为1,329.12%、47.60%
和 17.67%，同行业可比公司平均水平则为 35.14%、27.06%和 29.68%，2022 年
和 2023 年高于同行业可比公司平均水平，主要系 2022 年和 2023 年标的公司处
于业务初步发展阶段，收入规模较小，但业务经营及拓展需配备相应的管理人员及销售人员，电站建设融资需支付相应利息，使得期间费用率较高。2024 年 1-6月，随着前期并网电站陆续完成转售，营业收入增长较快，已超过 2023 年全年规模，使得期间费用率相应下降，低于同行业可比公司平均水平。
（三）标的公司发生亏损的原因及盈利改善预期
1、标的公司发生亏损的原因
报