超研股份:国浩律师(广州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见的依据
(一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汕头市超声仪器研究所股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《首发注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》(以下简称《创业板上市规则》)以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现为发行人本次发行上市出具本法律意见。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(三)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(四)本法律意见仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(五)本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人内部批准和授权
发行人分别于 2022 年 3 月 27 日、2022 年 3 月 28 日召开第一届董事会第五
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市的议案。

发行人分别于 2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 27 日召开第一届董事会第十
一次会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。
发行人分别于 2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 22 日召开第二届董事会第二
次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权。
(二)深圳证券交易所上市审核委员会审议通过
根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第11次审议会议结果公告》，
2023 年 3 月 17 日，经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核委员会 2023
年第 11 次会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三)中国证监会的注册批复
2024 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
作出《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1391 号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
(四)深交所同意股票上市交易
2025 年 1 月 20 日，深交所核发《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上﹝2025﹞61 号)，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“超研股份”，证券代码为“301602”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取得内部所需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格
发行人系 2020 年 9 月由汕头市超声仪器研究所有限公司以经审计的账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司。
(二)经核查发行人现时有效的《营业执照》《章程》，并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记状态，截至本法律意见出具之日，发行人是有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 11 次审议会议结果公
告》、中国证监会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1391 号)并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，且已取得中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
(二)发行人本次发行上市前股本总额为 364,080,192 元。根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下
简称《招股说明书》)以及华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(“华兴验字[2025]21001371272 号”，以下简称《验资报告》)，本次发行完成后，发行人的股本总额为 42,832.9638 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第(二)项的规定。
(三)根据《招股说明书》《验资报告》，发行人本次公开发行的股份为6,424.9446 万股，达到发行人股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1 条第一款第(三)项的规定。
(四)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字
[2024]21001371083 号)，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润分别为 76,783,327.18 元、127,063,679.58 元、115,427,511.56 元和 57,761,804.57 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 70,879,861.17 元、121,769,318.68 元、102,381,917.91元和 50,104,183.01 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》第2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定1。
(五)发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺,其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
(六)发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件。
1 根据深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)>
的通知》，“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟
上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于 2023 年 3 月 17 日经深交所
上市审核委员会 2023 年第 11 次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》。

四、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人已聘请中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为本次发行上市的保荐机构，银河证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名