德明利:广东信达律师事务所关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书

关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
法律意见书
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关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
法律意见书
信达再意字[2024]第 002-09 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东、实际控制人李虎先生以现金认购公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次认购”）出具《广东信达律师事务所关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为本次认购的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供本次认购之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、本次认购的主体资格
（一）本次认购人为公司控股股东、实际控制人李虎先生，其基本信息如下：
李虎，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
43062219750917****。
（二）根据认购人出具的确认函并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次申请免于发出要约事宜的主体资格。
二、本次认购基本情况
根据《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 13,029,608 股，募集资金总额
1 鉴于《公司法》（2023 修订）于 2024 年 7 月 1 日起施行，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司
法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
989,598,727.60 元。
本次认购前，公司实际控制人为李虎、田华夫妇，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截
至 2024 年 11 月 29 日，李虎先生直接持有发行人 58,401,775 股股份，持股比例
为 39.26%；李虎先生的配偶田华作为有限合伙人持有发行人股东重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金程源”）5.3282%财产份额，持有发行人股东深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银程源”）47.5370%财产份额，即通过金程源及银程源间接持有发行人 0.43%权益，但未控制金程源、银程源；李虎田华夫妇合计控制发行人 39.26%股份。
根据《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，李虎最终以人民币 98,959,812.00 元认购发行人 1,302,960 股股票。认购完成后，李虎直接持有发行人的股份数量增至 59,704,735 股，持股比例为 36.91%；李虎的配偶田华持有发行人股东金程源、银程源的权益情况不变。本次认购完成后，李虎、田华夫妇合计控制发行人的股份比例变更为 36.91%。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司提供的资料并经确认，本次认购前，公司实际控制人李虎、田华夫妇合计控制公司的股份比例为 39.26%，超过公司已发行股份总数的 30%，且前述事实发生已超过一年。本次发行完成后，截至本法律意见书出具之日，李虎、田华夫妇合计控制公司的股份比例为 36.91%，仍为公司实际控制人。
综上，信达律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。

四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，李虎先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格；李虎先生认购公司本次向特定对象发行的股票且免于发出要约符合《收购管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）
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