藏格矿业:详式权益变动报告书(紫金国际及其一致行动人)

藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：藏格矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：藏格矿业
股票代码：000408
信息披露义务人：紫金国际控股有限公司
住所：海南省三亚市天涯区迎宾路 6 号紫金国际中心 20F
通讯地址：海南省三亚市迎宾金融广场 1306 室
一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 38 楼
一致行动人三：紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 21 楼
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在藏格矿业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人董事会和控股股东紫金矿业董事会审批通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复。本次权益变动的实施尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认意见、完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、其他主管部门的审批同意（如需）等，上述审批及确认结果尚存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......5
第一节 信息披露义务人介绍 ......6
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况......6
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系......9
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况......10
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况......15
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
和仲裁情况......16
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况......16
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形......16
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......17
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人是否发生变更情况的说
明......19
第二节 本次权益变动的目的及决策程序......20
一、本次权益变动的目的......20
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划......20
三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序......20
第三节 权益变动方式 ......22
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数
量变化情况......22
二、本次权益变动方式......22

三、《控制权转让协议》的主要内容......26
四、本次权益变动涉及的上市股份的权利限制情况......32
第四节 资金来源 ......33
一、本次权益变动所支付的资金总额......33
二、本次权益变动的资金来源......33
三、本次权益变动资金的支付方式......33
第五节 后续计划 ......34
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整......34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
......34
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......34
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......35
六、上市公司分红政策的重大变化......35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第六节 对上市公司的影响分析......37
一、对上市公司独立性的影响......37
二、对上市公司同业竞争的影响......37
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......39
第七节 与上市公司之间的重大交易......41
一、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司及其子公
司之间的重大交易......41
二、信息披露义务人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间的重大交易......41
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...41
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
......41
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......42
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......42
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况......42
第九节 信息披露义务人的财务资料......44
一、资产负债表......44
一、资产负债表（续）......45
二、利润表......47
三、现金流量表......48
第十节 其他重大事项 ......51
第十一节 备查文件 ......52
一、备查文件......52
二、备查地点......53
信息披露义务人声明 ......54
财务顾问声明 ......56
详式权益变动报告书附表 ......59
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、紫金国际 指 紫金国际控股有限公司
控股、紫金国际
信息披露义务人一致行动人 指 紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投
资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
报告书、本报告书 指 《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、藏格矿业 指 藏格矿业股份有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
藏格创投 指 西藏藏格创业投资集团有限公司（原西藏藏格创业投资
有限公司、青海藏格投资有限公司）
新沙鸿运投资 指 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司
股份转让方 指 藏格创投、永鸿实业、林吉芳女士、新沙鸿运投资
本次股份转让/本次权益变 紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计
指 392,249,869股上市公司股份
动/本次交易
《控制权转让协议》 指 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
名称 紫金国际控股有限公司
法定代表人 蓝建明
注册资本 1,200,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2020年11月3日
统一社会信用代码 91460400MA5TQJ1G3C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-11-03至无固定期限
住所（注册地） 海南省三亚市天涯区迎宾路6号紫金国际中心20F
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部
管理；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵
金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；酒店管理；物业管理；企业管理；国内贸易代
理；采购代理服务；销售代理；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输